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关于开展普法宣传活动的通知
2013-12-24 09:26:35 来源: 作者: 【 】 浏览:17541次 评论:0

阳煤化工股份有限公司文件 

阳煤化股〔2013〕8号 

                                                   

 

阳煤化工股份有限公司

关于开展普法宣传活动的通知

 

化工各企业、机关各部室:

为贯彻落实四川省证监局《关于做好12.4普法宣传的通知》,按照其统一部署与要求,公司决定开展上市公司相关法制宣传活动,现就有关活动安排与要求通知如下,请认真遵照执行。

一、活动时间

12月10日开始,到12月18日结束。

二、活动地点

各公司营业场所、公司网站及其他渠道。

三、宣传内容

(一)深入学习宣传与资本市场相关的重要法律法规以及阳煤化工股份有限公司董事会审议通过的关联交易管理制度、内幕信息知情人管理制度、信息披露管理制度(见附件),并结合所属公司的生产经营实际,提高法制意识,加强法律风险的防范;

(二)宣传、学习上市公司内幕交易、信息披露违规典型案例,推广诚实守信、保护投资者合法权益的诚信模范,警示违法违规行为。

四、具体活动与安排

各子公司要在活动要求时间内,积极开展法制宣传活动。活动结束后,于12月18日前将工作开展情况书面(包括文字总结与图片资料)上报至证券部。未按要求及时上报的,将计入本月月度考核。

联系人:李晓丹

电话:0351-7255820   18703511313

邮箱:435489421@qq.com

 

附件:1、中华人民共和国证券法

      2、上海证券交易所股票上市规则

      3阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度

      4阳煤化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度

      5阳煤化工股份有限公司信息披露管理制度

      6、上市公司证券市场违规案例

 

                       阳煤化工股份有限公司

                                2013年12月9日

 

                                                            

  抄送:集团公司领导裴西平、武晋生、闫文泉、马安民、冯志武。                

                                                     存档(2)        共印45份        

   化工股份公司综合部                                          2013年12月9日印发    


中华人民共和国证券法


  (1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)

目  录

  第一章 总  则
  第二章 证券发行
  第三章 证券交易
    第一节 一般规定
    第二节 证券上市
    第三节 持续信息公开
    第四节 禁止的交易行为
  第四章 上市公司的收购
  第五章 证券交易所
  第六章 证券公司
  第七章 证券登记结算机构
  第八章 证券服务机构
  第九章 证券业协会
  第十章 证券监督管理机构
  第十一章 法律责任
  第十二章 附  则

第一章 总  则

  第一条 为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
  第二条 在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
  政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。
  证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。
  第三条 证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。
  第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
  第五条 证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
  第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理,证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
  第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
  国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构,按照授权履行监督管理职责。
  第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下,依法设立证券业协会,实行自律性管理。
  第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

第二章 证券发行

  第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。
  有下列情形之一的,为公开发行:
  (一)向不特定对象发行证券的;
  (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的;
  (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
  非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
  保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。
  保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
  第十二条 设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:
  (一)公司章程;
  (二)发起人协议;
  (三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
  (四)招股说明书;
  (五)代收股款银行的名称及地址;
  (六)承销机构名称及有关的协议。
  依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。
  第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件:
  (一)具备健全且运行良好的组织机构;
  (二)具有持续盈利能力,财务状况良好;
  (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
  (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
  上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
  第十四条 公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:
  (一)公司营业执照;
  (二)公司章程;
  (三)股东大会决议;
  (四)招股说明书;
  (五)财务会计报告;
  (六)代收股款银行的名称及地址;
  (七)承销机构名称及有关的协议。
  依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
  第十五条 公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。
  第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件:
  (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;
  (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
  (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
  (四)筹集的资金投向符合国家产业政策;
  (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
  (六)国务院规定的其他条件。
  公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
  上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
  第十七条 申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:
  (一)公司营业执照;
  (二)公司章程;
  (三)公司债券募集办法;
  (四)资产评估报告和验资报告;
  (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
  依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
  第十八条 有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:
  (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足;
  (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
  (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
  第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门规定。
  第二十条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。
  为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员,必须严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
  第二十二条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请。
  发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。
  发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序,由国务院证券监督管理机构规定。
  第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。
  参与审核和核准股票发行申请的人员,不得与发行申请人有利害关系,不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠,不得持有所核准的发行申请的股票,不得私下与发行申请人进行接触。
  国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准,参照前两款的规定执行。
  第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的,应当说明理由。
  第二十五条 证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
  发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。
  发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
  第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。
  第二十七条 股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
  证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
  证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
  第二十九条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。
  第三十条 证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:
  (一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;
  (二)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;
  (三)代销、包销的期限及起止日期;
  (四)代销、包销的付款方式及日期;
  (五)代销、包销的费用和结算办法;
  (六)违约责任;
  (七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  第三十一条 证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。
  第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
  第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
  证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
  第三十四条 股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
  第三十五条 股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
  第三十六条 公开发行股票,代销、包销期限届满,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

第三章 证券交易

第一节 一般规定

  第三十七条 证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并交付的证券。
  非依法发行的证券,不得买卖。
  第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不得买卖。
  第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
  第四十条 证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
  第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
  第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
  第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。
  任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。
  第四十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。
  第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。
  除前款规定外,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该种股票。
  第四十六条 证券交易的收费必须合理,并公开收费项目、收费标准和收费办法。
  证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。
  第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第二节 证券上市

  第四十八条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。
  证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
  第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
  本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
  第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:
  (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
  (二)公司股本总额不少于人民币三千万元;
  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;
  (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
  证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。
  第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
  第五十二条 申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:
  (一)上市报告书;
  (二)申请股票上市的股东大会决议;
  (三)公司章程;
  (四)公司营业执照;
  (五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;
  (六)法律意见书和上市保荐书;
  (七)最近一次的招股说明书;
  (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。
  第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
  第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外,还应当公告下列事项:
  (一)股票获准在证券交易所交易的日期;
  (二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;
  (三)公司的实际控制人;
  (四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
  第五十五条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:
  (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
  (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者;
  (三)公司有重大违法行为;
  (四)公司最近三年连续亏损;
  (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
  第五十六条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:
  (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;
  (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;
  (三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;
  (四)公司解散或者被宣告破产;
  (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
  第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:
  (一)公司债券的期限为一年以上;
  (二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
  (三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
  第五十八条 申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:
  (一)上市报告书;
  (二)申请公司债券上市的董事会决议;
  (三)公司章程;
  (四)公司营业执照;
  (五)公司债券募集办法;
  (六)公司债券的实际发行数额;
  (七)证券交易所上市规则规定的其他文件。
  申请可转换为股票的公司债券上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
  第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
  第六十条 公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:
  (一)公司有重大违法行为;
  (二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;
  (三)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;
  (四)未按照公司债券募集办法履行义务;
  (五)公司最近二年连续亏损。
  第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的,或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
  公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。
  第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三节 持续信息公开

  第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票,或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券,应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的,还应当公告财务会计报告。
  第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告:
  (一)公司财务会计报告和经营情况;
  (二)涉及公司的重大诉讼事项;
  (三)已发行的股票、公司债券变动情况;
  (四)提交股东大会审议的重要事项;
  (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告,并予公告:
  (一)公司概况;
  (二)公司财务会计报告和经营情况;
  (三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;
  (四)已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;
  (五)公司的实际控制人;
  (六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
  下列情况为前款所称重大事件:
  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
  上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
  上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
  第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
  第七十条 依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
  第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督,对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督,对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。
  证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员,对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告,在公告前不得泄露其内容。
  第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案。

第四节 禁止的交易行为

  第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
  第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括:
  (一)发行人的董事、监事、高级管理人员;
  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
  (三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
  (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
  (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
  (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
  (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
  第七十五条 证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。
  下列信息皆属内幕信息:
  (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;
  (二)公司分配股利或者增资的计划;
  (三)公司股权结构的重大变化;
  (四)公司债务担保的重大变更;
  (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
  (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
  (七)上市公司收购的有关方案;
  (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
  第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。
  持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。
  内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
  第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场:
  (一)单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量;
  (二)与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;
  (三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;
  (四)以其他手段操纵证券市场。
  操纵证券市场行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
  第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息,扰乱证券市场。
  禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员,证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员,在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
  各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观,禁止误导。
  第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:
  (一)违背客户的委托为其买卖证券;
  (二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;
  (三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;
  (四)未经客户的委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券;
  (五)为牟取佣金收入,诱使客户进行不必要的证券买卖;
  (六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;
  (七)其他违背客户真实意思表示,损害客户利益的行为。
  欺诈客户行为给客户造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
  第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
  第八十一条 依法拓宽资金入市渠道,禁止资金违规流入股市。
  第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。
  第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。
  第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为,应当及时向证券监督管理机构报告。

第四章 上市公司的收购

  第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
  第八十六条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
  第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告,应当包括下列内容:
  (一)持股人的名称、住所;
  (二)持有的股票的名称、数额;
  (三)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
  第八十八条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
  收购上市公司部分股份的收购要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。
  第八十九条 依照前条规定发出收购要约,收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并载明下列事项:
  (一)收购人的名称、住所;
  (二)收购人关于收购的决定;
  (三)被收购的上市公司名称;
  (四)收购目的;
  (五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;
  (六)收购期限、收购价格;
  (七)收购所需资金额及资金保证;
  (八)报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
  收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。
  第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后,公告其收购要约。在上述期限内,国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的,应当及时告知收购人,收购人不得公告其收购要约。
  收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日。
  第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。
  第九十二条 收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。
  第九十三条 采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
  第九十四条 采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
  以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。
  在公告前不得履行收购协议。
  第九十五条 采取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。
  第九十六条 采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
  收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份,应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
  第九十七条 收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。
  收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式。
  第九十八条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
  第九十九条 收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
  第一百条 收购行为完成后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。
  第一百零一条 收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份,应当按照国务院的规定,经有关主管部门批准。
  国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

第五章 证券交易所

  第一百零二条 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人。
  证券交易所的设立和解散,由国务院决定。
  第一百零三条 设立证券交易所必须制定章程。
  证券交易所章程的制定和修改,必须经国务院证券监督管理机构批准。
  第一百零四条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。
  第一百零五条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入,应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。
  实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员。
  第一百零六条 证券交易所设理事会。
  第一百零七条 证券交易所设总经理一人,由国务院证券监督管理机构任免。
  第一百零八条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券交易所的负责人:
  (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;
  (二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年。
  第一百零九条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券交易所的从业人员。
  第一百一十条 进入证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员。
  第一百一十一条 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议,并在证券公司开立证券交易账户,以书面、电话以及其他方式,委托该证券公司代其买卖证券。
  第一百一十二条 证券公司根据投资者的委托,按照证券交易规则提出交易申报,参与证券交易所场内的集中交易,并根据成交结果承担相应的清算交收责任;证券登记结算机构根据成交结果,按照清算交收规则,与证券公司进行证券和资金的清算交收,并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。
  第一百一十三条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障,公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布。
  未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。
  第一百一十四条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时,证券交易所可以采取技术性停牌的措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市。
  证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市,必须及时报告国务院证券监督管理机构。
  第一百一十五条 证券交易所对证券交易实行实时监控,并按照国务院证券监督管理机构的要求,对异常的交易情况提出报告。
  证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息。
  证券交易所根据需要,可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易,并报国务院证券监督管理机构备案。
  第一百一十六条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。
  风险基金提取的具体比例和使用办法,由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
  第一百一十七条 证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户,不得擅自使用。
  第一百一十八条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则,并报国务院证券监督管理机构批准。
  第一百一十九条 证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时,与其本人或者其亲属有利害关系的,应当回避。
  第一百二十条 按照依法制定的交易规则进行的交易,不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除;在违规交易中所获利益,依照有关规定处理。
  第一百二十一条 在证券交易所内从事证券交易的人员,违反证券交易所有关交易规则的,由证券交易所给予纪律处分;对情节严重的,撤销其资格,禁止其入场进行证券交易。

第六章 证券公司

  第一百二十二条 设立证券公司,必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得经营证券业务。
  第一百二十三条 本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
  第一百二十四条 设立证券公司,应当具备下列条件:
  (一)有符合法律、行政法规规定的公司章程;
  (二)主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元;
  (三)有符合本法规定的注册资本;
  (四)董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格;
  (五)有完善的风险管理与内部控制制度;
  (六)有合格的经营场所和业务设施;
  (七)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
  第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准,证券公司可以经营下列部分或者全部业务:
  (一)证券经纪;
  (二)证券投资咨询;
  (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
  (四)证券承销与保荐;
  (五)证券自营;
  (六)证券资产管理;
  (七)其他证券业务。
  第一百二十六条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。
  第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(七)项业务之一的,注册资本最低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
  国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度,可以调整注册资本最低限额,但不得少于前款规定的限额。
  第一百二十八条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内,依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查,作出批准或者不予批准的决定,并通知申请人;不予批准的,应当说明理由。
  证券公司设立申请获得批准的,申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记,领取营业执照。
  证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内,向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证,证券公司不得经营证券业务。
  第一百二十九条 证券公司设立、收购或者撤销分支机构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产,必须经国务院证券监督管理机构批准。
  证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构,必须经国务院证券监督管理机构批准。
  第一百三十条 国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本,净资本与负债的比例,净资本与净资产的比例,净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例,负债与净资产的比例,以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
  证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
  第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人员,应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力,并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
  有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员:
  (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;
  (二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年。
  第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券公司的从业人员。
  第一百三十三条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员,不得在证券公司中兼任职务。
  第一百三十四条 国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成,其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
  第一百三十五条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金,用于弥补证券交易的损失,其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
  第一百三十六条 证券公司应当建立健全内部控制制度,采取有效隔离措施,防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
  证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理,不得混合操作。
  第一百三十七条 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行,不得假借他人名义或者以个人名义进行。
  证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。
  证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
  第一百三十八条 证券公司依法享有自主经营的权利,其合法经营不受干涉。
  第一百三十九条 证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行,以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
  证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时,客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形,不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。
  第一百四十条 证券公司办理经纪业务,应当置备统一制定的证券买卖委托书,供委托人使用。采取其他委托方式的,必须作出委托记录。
  客户的证券买卖委托,不论是否成交,其委托记录应当按照规定的期限,保存于证券公司。
  第一百四十一条 证券公司接受证券买卖的委托,应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等,按照交易规则代理买卖证券,如实进行交易记录;买卖成交后,应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。
  证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实,并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核,保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。
  第一百四十二条 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务,应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
  第一百四十三条 证券公司办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
  第一百四十四条 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
  第一百四十五条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。
  第一百四十六条 证券公司的从业人员在证券交易活动中,执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的,由所属的证券公司承担全部责任。
  第一百四十七条 证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料,任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。
  第一百四十八条 证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。
  证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料,必须真实、准确、完整。
  第一百四十九条 国务院证券监督管理机构认为有必要时,可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。
  第一百五十条 证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正;逾期未改正,或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的,国务院证券监督管理机构可以区别情形,对其采取下列措施:
  (一)限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务;
  (二)停止批准增设、收购营业性分支机构;
  (三)限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利;
  (四)限制转让财产或者在财产上设定其他权利;
  (五)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利;
  (六)责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利;
  (七)撤销有关业务许可。
  证券公司整改后,应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收,符合有关风险控制指标的,应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。
  第一百五十一条 证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正,并可责令其转让所持证券公司的股权。
  在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前,国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
  第一百五十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责,致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的,国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格,并责令公司予以更换。
  第一百五十三条 证券公司违法经营或者出现重大风险,严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的,国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
  第一百五十四条 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间,或者出现重大风险时,经国务院证券监督管理机构批准,可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施:
  (一)通知出境管理机关依法阻止其出境;
  (二)申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产,或者在财产上设定其他权利。

第七章 证券登记结算机构

  第一百五十五条 证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务,不以营利为目的的法人。
  设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
  第一百五十六条 设立证券登记结算机构,应当具备下列条件:
  (一)自有资金不少于人民币二亿元;
  (二)具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施;
  (三)主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格;
  (四)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
  证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。
  第一百五十七条 证券登记结算机构履行下列职能:
  (一)证券账户、结算账户的设立;
  (二)证券的存管和过户;
  (三)证券持有人名册登记;
  (四)证券交易所上市证券交易的清算和交收;
  (五)受发行人的委托派发证券权益;
  (六)办理与上述业务有关的查询;
  (七)国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
  第一百五十八条 证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。
  证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定,并经国务院证券监督管理机构批准。
  第一百五十九条 证券持有人持有的证券,在上市交易时,应当全部存管在证券登记结算机构。
  证券登记结算机构不得挪用客户的证券。
  第一百六十条 证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。
  证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果,确认证券持有人持有证券的事实,提供证券持有人登记资料。
  证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整,不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
  第一百六十一条 证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行:
  (一)具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施;
  (二)建立完善的业务、财务和安全防范等管理制度;
  (三)建立完善的风险管理系统。
  第一百六十二条 证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于二十年。
  第一百六十三条 证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金,用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。
  证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取,并可以由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳。
  证券结算风险基金的筹集、管理办法,由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
  第一百六十四条 证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户,实行专项管理。
  证券登记结算机构以证券结算风险基金赔偿后,应当向有关责任人追偿。
  第一百六十五条 证券登记结算机构申请解散,应当经国务院证券监督管理机构批准。
  第一百六十六条 投资者委托证券公司进行证券交易,应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。
  投资者申请开立账户,必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。
  第一百六十七条 证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时,应当要求结算参与人按照货银对付的原则,足额交付证券和资金,并提供交收担保。
  在交收完成之前,任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。
  结算参与人未按时履行交收义务的,证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。
  第一百六十八条 证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券,必须存放于专门的清算交收账户,只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收,不得被强制执行。

第八章 证券服务机构

  第一百六十九条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务,必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
  投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法,由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。
  第一百七十条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员,必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。认定其证券从业资格的标准和管理办法,由国务院证券监督管理机构制定。
  第一百七十一条 投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为:
  (一)代理委托人从事证券投资;
  (二)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失;
  (三)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票;
  (四)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;
  (五)法律、行政法规禁止的其他行为。
  有前款所列行为之一,给投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。
  第一百七十二条 从事证券服务业务的投资咨询机构和资信评级机构,应当按照国务院有关主管部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。
  第一百七十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

第九章 证券业协会

  第一百七十四条 证券业协会是证券业的自律性组织,是社会团体法人。
  证券公司应当加入证券业协会。
  证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
  第一百七十五条 证券业协会章程由会员大会制定,并报国务院证券监督管理机构备案。
  第一百七十六条 证券业协会履行下列职责:
  (一)教育和组织会员遵守证券法律、行政法规;
  (二)依法维护会员的合法权益,向证券监督管理机构反映会员的建议和要求;
  (三)收集整理证券信息,为会员提供服务;
  (四)制定会员应遵守的规则,组织会员单位的从业人员的业务培训,开展会员间的业务交流;
  (五)对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解;
  (六)组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究;
  (七)监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按照规定给予纪律处分;
  (八)证券业协会章程规定的其他职责。
  第一百七十七条 证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。

第十章 证券监督管理机构

  第一百七十八条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理,维护证券市场秩序,保障其合法运行。
  第一百七十九条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责:
  (一)依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依法行使审批或者核准权;
  (二)依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算,进行监督管理;
  (三)依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动,进行监督管理;
  (四)依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则,并监督实施;
  (五)依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况;
  (六)依法对证券业协会的活动进行指导和监督;
  (七)依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处;
  (八)法律、行政法规规定的其他职责。
  国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制,实施跨境监督管理。
  第一百八十条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,有权采取下列措施:
  (一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查;
  (二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;
  (三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人,要求其对与被调查事件有关的事项作出说明;
  (四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料;
  (五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料,可以予以封存;
  (六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户;对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以冻结或者查封;
  (七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以限制被调查事件当事人的证券买卖,但限制的期限不得超过十五个交易日;案情复杂的,可以延长十五个交易日。
  第一百八十一条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查,其监督检查、调查的人员不得少于二人,并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的,被检查、调查的单位有权拒绝。
  第一百八十二条 国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守,依法办事,公正廉洁,不得利用职务便利牟取不正当利益,不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。
  第一百八十三条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,被检查、调查的单位和个人应当配合,如实提供有关文件和资料,不得拒绝、阻碍和隐瞒。
  第一百八十四条 国务院证券监督管理机构依法制定的规章、规则和监督管理工作制度应当公开。
  国务院证券监督管理机构依据调查结果,对证券违法行为作出的处罚决定,应当公开。
  第一百八十五条 国务院证券监督管理机构应当与国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。
  国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查时,有关部门应当予以配合。
  第一百八十六条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,发现证券违法行为涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。
  第一百八十七条 国务院证券监督管理机构的人员不得在被监管的机构中任职。

第十一章 法律责任

  第一百八十八条 未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的,责令停止发行,退还所募资金并加算银行同期存款利息,处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款;对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司,由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第一百八十九条 发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准,尚未发行证券的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款;已经发行证券的,处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的,依照前款的规定处罚。
  第一百九十条 证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的,责令停止承销或者代理买卖,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的,应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第一百九十一条 证券公司承销证券,有下列行为之一的,责令改正,给予警告,没收违法所得,可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,可以并处三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,撤销任职资格或者证券从业资格:
  (一)进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动;
  (二)以不正当竞争手段招揽承销业务;
  (三)其他违反证券承销业务规定的行为。
  第一百九十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责的,责令改正,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款;情节严重的,暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,撤销任职资格或者证券从业资格。
  第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。
  第一百九十四条 发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的,责令改正,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
  第一百九十五条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的,给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
  第一百九十六条 非法开设证券交易场所的,由县级以上人民政府予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第一百九十七条 未经批准,擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的,由证券监督管理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第一百九十八条 违反本法规定,聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的,由证券监督管理机构责令改正,给予警告,可以并处十万元以上三十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
  第一百九十九条 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员,直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的,责令依法处理非法持有的股票,没收违法所得,并处以买卖股票等值以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当依法给予行政处分。
  第二百条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或者证券业协会的工作人员,故意提供虚假资料,隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录,诱骗投资者买卖证券的,撤销证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当依法给予行政处分。
  第二百零一条 为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,违反本法第四十五条的规定买卖股票的,责令依法处理非法持有的股票,没收违法所得,并处以买卖股票等值以下的罚款。
  第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。
  第二百零三条 违反本法规定,操纵证券市场的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上六十万元以下的罚款。
  第二百零四条 违反法律规定,在限制转让期限内买卖证券的,责令改正,给予警告,并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第二百零五条 证券公司违反本法规定,为客户买卖证券提供融资融券的,没收违法所得,暂停或者撤销相关业务许可,并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第二百零六条 违反本法第七十八条第一款、第三款的规定,扰乱证券市场的,由证券监督管理机构责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上二十万元以下的罚款。
  第二百零七条 违反本法第七十八条第二款的规定,在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的,责令改正,处以三万元以上二十万元以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当依法给予行政处分。
  第二百零八条 违反本法规定,法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
  证券公司为前款规定的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的,除依照前款的规定处罚外,还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。
  第二百零九条 证券公司违反本法规定,假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,暂停或者撤销证券自营业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
  第二百一十条 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项,或者违背客户真实意思表示,办理交易以外的其他事项的,责令改正,处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的,依法承担赔偿责任。
  第二百一十一条 证券公司、证券登记结算机构挪用客户的资金或者证券,或者未经客户的委托,擅自为客户买卖证券的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,责令关闭或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第二百一十二条 证券公司办理经纪业务,接受客户的全权委托买卖证券的,或者证券公司对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的,责令改正,没收违法所得,并处以五万元以上二十万元以下的罚款,可以暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款,可以撤销任职资格或者证券从业资格。
  第二百一十三条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款;在改正前,收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第二百一十四条 收购人或者收购人的控股股东,利用上市公司收购,损害被收购公司及其股东的合法权益的,责令改正,给予警告;情节严重的,并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的,依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第二百一十五条 证券公司及其从业人员违反本法规定,私下接受客户委托买卖证券的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上三十万元以下的罚款。
  第二百一十六条 证券公司违反规定,未经批准经营非上市证券的交易的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
  第二百一十七条 证券公司成立后,无正当理由超过三个月未开始营业的,或者开业后自行停业连续三个月以上的,由公司登记机关吊销其公司营业执照。
  第二百一十八条 证券公司违反本法第一百二十九条的规定,擅自设立、收购、撤销分支机构,或者合并、分立、停业、解散、破产,或者在境外设立、收购、参股证券经营机构的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
  证券公司违反本法第一百二十九条的规定,擅自变更有关事项的,责令改正,并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告,并处以五万元以下的罚款。
  第二百一十九条 证券公司违反本法规定,超出业务许可范围经营证券业务的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下罚款;情节严重的,责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
  第二百二十条 证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务,不依法分开办理,混合操作的,责令改正,没收违法所得,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款;情节严重的,撤销任职资格或者证券从业资格。
  第二百二十一条 提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的,或者证券公司在证券交易中有严重违法行为,不再具备经营资格的,由证券监督管理机构撤销证券业务许可。
  第二百二十二条 证券公司或者其股东、实际控制人违反规定,拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料,或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款,可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,给予警告,并处以三万元以下的罚款,可以撤销任职资格或者证券从业资格。
  证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以三万元以上十万元以下的罚款。股东有过错的,在按照要求改正前,国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利;拒不改正的,可以责令其转让所持证券公司股权。
  第二百二十三条 证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,没收业务收入,暂停或者撤销证券服务业务许可,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
  第二百二十四条 违反本法规定,发行、承销公司债券的,由国务院授权的部门依照本法有关规定予以处罚。
  第二百二十五条 上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构,未按照有关规定保存有关文件和资料的,责令改正,给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
  第二百二十六条 未经国务院证券监督管理机构批准,擅自设立证券登记结算机构的,由证券监督管理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
  投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所未经批准,擅自从事证券服务业务的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
  证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则的,由证券监督管理机构责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,责令关闭或者撤销证券服务业务许可。
  第二百二十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分:
  (一)对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的;
  (二)违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的;
  (三)违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的;
  (四)其他不依法履行职责的行为。
  第二百二十八条 证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员,不履行本法规定的职责,滥用职权、玩忽职守,利用职务便利牟取不正当利益,或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的,依法追究法律责任。
  第二百二十九条 证券交易所对不符合本法规定条件的证券上市申请予以审核同意的,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第二百三十条 拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的,依法给予治安管理处罚。
  第二百三十一条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百三十二条 违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以同时支付时,先承担民事赔偿责任。
  第二百三十三条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
  前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
  第二百三十四条 依照本法收缴的罚款和没收的违法所得,全部上缴国库。
  第二百三十五条 当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的,可以依法申请行政复议,或者依法直接向人民法院提起诉讼。

第十二章 附  则

  第二百三十六条 本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。
  本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的证券经营机构,不完全符合本法规定的,应当在规定的限期内达到本法规定的要求。具体实施办法,由国务院另行规定。
  第二百三十七条 发行人申请核准公开发行股票、公司债券,应当按照规定缴纳审核费用。
  第二百三十八条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。
  第二百三十九条 境内公司股票以外币认购和交易的,具体办法由国务院另行规定。
  第二百四十条 本法自2006年1月1日起施行。



 

阳煤化工股份有限公司信息披露管理制度

(2013年1月修订版)

 

第一章 总则

第一条  为规范阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,保护公司和投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定,制定本制度。

第二条  本制度适用于如下人员和机构:

(一)董事会秘书和信息披露事务管理部门;

(二)董事和董事会;

(三)监事和监事会;

(四)高级管理人员;

(五)上市公司各部门以及各子公司的负责人;

(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东;

(七)公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人);

(八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

以上人员和机构应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序,进行对外披露的工作。

第三条  本制度由董事会负责实施,董事长是信息披露事务管理制度的第一责任人,董事会秘书负责信息披露事务的具体协调。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

 

第二章  公司信息披露的基本原则

第四条  本制度所称“信息”是指可能将对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

第五条  信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第六条  公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所。

第七条  公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准,或者没有相关规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比照管理制度及时披露。

第八条  公司信息披露指定刊载报纸为:《上海证券报》,指定网站为:http://www.sse.com.cn。

第九条  信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他时间与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第十条  公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

 

第三章  信息披露的内容

第十一条  公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十二条  定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

临时报告包括但不限于下列文件:

1、董事会决议;

2、监事会决议;

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

4、股东大会决议;

5、独立董事的声明、意见及报告(上网,不见报)。

第十三条  年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并说明公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条  年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十五条  中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第十六条  季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第十七条  公司发行可转换公司债券的,年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现

金安排;

(六)中国证监会和上交所规定的其他内容。

第十八条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当在第一时间以临时报告方式披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理班子发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份。任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16、主要或者全部业务陷入停顿;

17、对外提供重大担保;

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

19、变更会计政策、会计估计;

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上市规则》、公司章程的有关要求,应予披露的其他重大信息。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》的有关具体规定。

第十九条  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十条  公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

第二十一条  公司参股公司发生本制度所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行《上市规则》提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照前述规定,履行信息披露义务。

第二十二条  公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十三条  公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时或公司有重大不确定事项即将发生并可能将对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响时,或者公告传媒中出现公司尚未披露的重大信息,可能或已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响时,公司应立即向交易所申请公司证券及其交易品种停牌。公司应尽快披露该重大事项或重大信息,并在公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。

公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一交易日开市时复牌。

 

第四章  信息披露事务管理

第二十四条  公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门。董事会办公室协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。

第二十五条  董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第二十六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司计划财务部、证券部对信息披露事务管理部门有配合的义务,须确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十七条  总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十八条  董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当在第一时间通报给公司董事会秘书,由董事会秘书呈报给董事长;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司总部各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第二十九条  公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十一条  通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第三十二条  信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十三条  公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十四条  公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第三十五条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十六条  公司相关财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

 

第五章  信息披露的程序

第三十七条  定期报告披露的程序:

1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

2、董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅;

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

4、监事会负责审核董事会编制的定期报告;

5、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条  临时报告披露程序:

(一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议,独立董事意见的信息披露遵循以下程序:

1、董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或审核临时报告;

2、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后报上海证券交易所审核后公告。

(二)公司涉及本制度第十八条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序:

1、公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告,并按要求向董事会秘书提交相关文件;

2、董事会秘书编制或审核临时报告;

3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;

5、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布;

6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发;

7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第三十九条  控股子公司信息披露遵循以下程序:

1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室;控股子公司在涉及本制度第十八条所列示且不需经过公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应即时向公司董事会秘书报告,并按要求向董事会秘书报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)

签字;

2、董事会秘书编制或审核临时报告;

3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;

5、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布;

6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发;

7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第四十条  公司有关部门对于未公开披露信息是否涉及披露有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第四十一条  公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

1、该重大事件难以保密;

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十二条  公司发现已经披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应当及时发布公告、补充公告或澄清公告。

第四十三条  公司信息公开披露后,由董事会秘书负责已披露信息材料的存档和整理工作。

第四十四条  公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存,保存期限为10年以上。

第四十五条  公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限为10年以上。

 

第六章  内幕信息管理

第四十六条  内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息,包括但不限于第十八条所列重大事项。

第四十七条  内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份,或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息,由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员,包括证券公司、审计机构、资产评估机构、律师事务所等;

(六)中国证券监督管理委员会规定的其他人员。

第四十八条  公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保其知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第四十九条  公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时,应严格遵循《公司信息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第五十条  公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人员不得以任何形式、任何途径(包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式)将信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第五十一条  公司应建立内幕信息知情人档案,由董事会办公室分类记录备查。登记档案应至少包括知情人的姓名、身份证号码、职务、工作单位、联系电话,知悉内幕信息的时间等。

董事会办公室应做好内幕信息知情人的档案管理,定期更新。内幕信息知情人登记备查文件、内幕信息知情人档案等资料保存至少五年。

第五十二条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五十三条  因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的,各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理,并要求将相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内报董事会办公室备案。

内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的,公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

第五十四条  公司如依法向外部使用人提供信息的,应由经办人员填写对外信息报送说明,经部门负责人审核、董事会秘书批准,并报董事会办公室备案。对于未公开信息,同时需将报送的外部单位相关人员及其关联人(包括父母、配偶、子女及由其控制的法人或其他组织)作为内幕信息知情人登记备查,并与该外部单位使用人达成保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,提示或标明该信息属于内幕信息,外部使用人须依法使用,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖该证券,或者泄露该信息。

第五十五条  公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息时,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,向外部单位提供的信息不得多于业绩快报披露的内容。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝报送。

 

第七章  信息披露的责任划分

第五十六条  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

1、董事长是公司信息披露的第一责任人;

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜;

3、董事会全体成员负有连带责任;

4、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。

第五十七条  董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

公司直接或者间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜,及时向公司董事会秘书提供信息披露相关文件,各子公司董事会(执行董事)应保证本公司信息披露的真实、准确、完整。

第五十八条  公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

第五十九条  董事会秘书的责任:

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

5、董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况上报上海证券交易所备案。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书,公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

公司设立证券事务代表,其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作,包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等,在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第六十条  董事、董事会的责任:

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

5、董事会会议审议定期报告;除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

6、董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项,由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿,经公司董事长审定后,对外发布公告。

第六十一条  监事、监事会的责任:

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

4、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

5、监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

6、监事会负责对信息披露事务管理制度本身进行监督,监事会应当对该制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。

第六十二条  高级管理人员的责任:

1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2、高级管理人员班子应责成有关部门对照信息披露的范围和内容,如有发生,部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。

3、子公司或总经理应当以书面形式在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

4、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,并提供有关资料,承担相应责任。

5、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

第六十三条  公司控股股东、实际控制人的责任:

1、公司控股股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

3)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4)中国证监会规定的其他情形。

2、应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

3、公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十四条  控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员,信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书;若信息披露负责人变更的,应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

 

第八章  保密措施及责任追究

第六十五条  公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在小范围内。当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息以临时报告的形式予以披露。

第六十六条  第四十七条所列示的内幕信息知情人员,对尚未公开的信息负有保密义务。凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六十七条  外部单位或个人不得泄漏本公司尚未公开的重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如涉嫌犯罪的,公司将依法移送司法机关处理,并将处罚结果报送公司所属证监局和上海证券交易所备案。

第六十八条  因在定期报告或临时报告披露中出现重大差错,给公司或投资者造成严重影响或损失的,公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。本条所指“重大差错”包括但不限于:

(一)违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定,使信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

(二)违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,使信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

(三)违反公司章程、本制度以及公司其他相关内部控制制度,使信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

(四)未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错或造成不良影响的;

(五)信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的;

(六)其他个人原因造成信息披露重大差错或造成不良影响的。

第六十九条  公司出现信息披露违规行为被中国证监会按照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责时,董事会应当及时组织对公司相关信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正。公司应当对有关责任人及时进行内部处分,并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第七十条  在对相关责任人进行责任追究或处罚时,应遵循以下原则:实事求是、客观公正、有错必究;过错与责任相适应;责任与权利对等原则。对于有下列情形之一的应加重处理:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致者;

(二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查者;

(三)不执行董事会依法做出处理决定者;

(四)董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。

对于有以下情形之一的,应从轻或者免予处理:

(一)有效阻止不良后果发生者;

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失者;

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成者;

(四)董事会认为其他应当从轻或者免于处理的情形。

 

第九章  公司信息披露常设机构和联系方式

第七十一条  公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构,公司董事会办公室设于公司主要办公地址,并在各定期报告中予以公布。

第七十二条  公司设股东咨询专线电话,并在各定期报告中予以公布。

 

第十章  附则

第七十三条  信息披露的相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其的考核范围。

第七十四条  公司定期报告或临时报告披露后,信息披露的负责机构应按规定报上海证券交易所或公司所属证监局备案,并备置公司办公地点供公众查阅。

第七十五条  本制度自董事会决议通过之日起施行。

第七十六条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行;如与国家与上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第七十七条  本制度由公司董事会负责修改和解释。

 


阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度

(2013年1月制定)

 

第一章 总 则

第一条  为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条  公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五) 在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条  公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。

第四条  公司的关联法人是指:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由本条第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条  具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)本制度第四条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条  具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用的原则;

(二)关联人回避表决的原则;

(三)公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

(四)书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条  公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

 

第二章  关联交易的审议程序

第九条  本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人(本公司的全资或控股子公司除外)发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产额(以合并财务会计报表期末净资产额为准,下同)绝对值5%的关联交易事项(本公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外),需提交本公司股东大会审议。

第十条  除须经股东大会审议批准的以外,本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准: 

与关联自然人发生的成交金额超过人民币50万元的;或与关联法人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的。

第十一条  除第九条和第十条规定外,公司其他关联交易由公司总经理决定。

第十二条  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十三条  上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到本制度第九条、第十条或者第十一条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

上市公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条  对于本制度第九条、第十条规定的关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

对于第十条规定的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的本制度第二条第(十一)项至第(十六)项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第十五条  公司与关联人进行本制度第二条第(十一)项至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十六条  日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

 

第三章  关联交易的股东大会表决程序

第十七条  董事会应依据本制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应通知关联股东。

第十八条  公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:

(一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避;

(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

 

第四章  关联交易的董事会表决程序

第二十条  对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案,董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十一条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定,下同);

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条  关联董事的回避和表决程序为:

(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他知情董事有权要求其回避;

(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;

(三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决;

(四)对有关关联交易事项,由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第二十三条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十四条  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第五章  关联交易合同的执行

第二十五条  经股东大会批准的关联交易,董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十六条  经董事会批准后执行的关联交易,公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第二十七条  经公司总经理批准执行的关联交易,由公司相关部门负责实施。

第二十八条  经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的,应经原批准机构同意。

 

第六章  关联交易的信息披露

第二十九条  公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露,并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三十条  公司对涉及本制度第十一条规定的关联交易可以不公告。

第三十一条  公司对涉及本制度第九条、第十条、第十二条、第十四条规定的关联交易应当及时披露。

第三十二条  公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向上海证券交易所提交以下文件:

(一)关联交易公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

(四)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(五)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

(六)证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(七)上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条  公司披露的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

 

第七章  附则

第三十四条  公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)上海证券交易所认定的其他交易。

第三十五条  本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

第三十六条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行;如与国家及上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行,并立即修订,报公司股东大会审议通过。

第三十七条  本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不含本数。

第三十八条  本制度由公司董事会负责解释。

 

上海证券交易所股票上市规则

 

1998年1月实施  2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订  2002年2月第三次修订  2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订  2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订)

 

目    录

第一章      总  则........................................................................................................... 7

第二章      信息披露的基本原则和一般规定............................................................... 8

第三章      董事、监事和高级管理人员...................................................................... 11

第一节      董事、监事和高级管理人员声明与承诺........................................... 11

第二节      董事会秘书.......................................................................................... 14

第四章      保荐人......................................................................................................... 18

第五章      股票和可转换公司债券上市..................................................................... 21

第一节      首次公开发行股票并上市.................................................................. 21

第二节      上市公司发行股票和可转换公司债券的上市.................................. 24

第三节      有限售条件的股份上市...................................................................... 25

第六章      定期报告..................................................................................................... 28

第七章      临时报告的一般规定................................................................................. 31

第八章      董事会、监事会和股东大会决议............................................................. 33

第一节      董事会和监事会决议.......................................................................... 33

第二节      股东大会决议...................................................................................... 35

第九章      应当披露的交易......................................................................................... 37

第十章      关联交易..................................................................................................... 42

第一节      关联交易和关联人.............................................................................. 42

第二节      关联交易的审议程序和披露.............................................................. 44

第十一章  其他重大事项............................................................................................. 50

第一节      重大诉讼和仲裁.................................................................................. 50

第二节      变更募集资金投资项目...................................................................... 51

第三节      业绩预告、业绩快报和盈利预测...................................................... 52

第四节      利润分配和资本公积金转增股本...................................................... 54

第五节      股票交易异常波动和传闻澄清.......................................................... 55

第六节      回购股份.............................................................................................. 57

第七节      吸收合并.............................................................................................. 59

第八节      可转换公司债券涉及的重大事项...................................................... 60

第九节      权益变动和收购.................................................................................. 62

第十节      股权激励.............................................................................................. 63

第十一节  破产...................................................................................................... 65

第十二节  其他...................................................................................................... 69

第十二章  停牌和复牌................................................................................................. 71

第十三章  风险警示..................................................................................................... 75

第一节      一般规定.............................................................................................. 75

第二节      退市风险警示...................................................................................... 76

第三节      其他风险警示...................................................................................... 80

第十四章  暂停、恢复、终止和重新上市................................................................. 83

第一节  暂停上市................................................................................................ 83

第二节  恢复上市................................................................................................ 87

第三节  终止上市................................................................................................ 95

第四节  重新上市.............................................................................................. 105

第十五章  申请复核................................................................................................... 107

第十六章  境内外上市事务的协调........................................................................... 108

第十七章  日常监管和违反本规则的处理............................................................... 109

第十八章  释  义........................................................................................................ 111

第十九章  附  则........................................................................................................ 113

附件:                                                                

1董 事 声 明 及 承 诺书................................................................................. 115

2监 事 声 明 及 承 诺书................................................................................. 121

3高 级 管 理 人 员 声明 及 承 诺 书......................................................... 127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


第一章       总  则

 

1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)和其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)的上市行为,以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.2 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的股票及其衍生品种,适用本规则。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

 

 

第二章       信息披露的基本原则和一般规定

 

  1. 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  2. 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  3. 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称“重大信息”或“重大事项”)。

  4. 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。

  1. 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

  2. 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

  1. 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

  2. 上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

  3. 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

  4. 上市公司应当按照有关规定,制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后,应当及时报本所备案并在本所网站披露。

  5. 上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前,应当按照本规则或者本所要求,在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

公告文稿应当使用事实描述性的语言,简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

  1. 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所的要求办理。

  1. 上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露的,应当立即向本所报告。

  1. 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

  1. 上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所,供公众查阅。

  2. 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

  3. 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,上市公司可以向本所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

  1. 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

  2. 上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的,或者本所认为必要时,本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。

  3. 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露,且在发生类似事件时,按照同一标准予以披露。

  4. 上市公司对本规则的具体要求有疑问的,可以向本所咨询。

  5. 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。

  6. 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

第三章       董事、监事和高级管理人员

第一节           董事、监事和高级管理人员声明与承诺

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向本所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按照本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:

(一)持有本公司股票的情况;

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况;

(三)参加证券业务培训的情况;

(四)其他任职情况和最近五年的工作经历;

(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;

(六)本所认为应当声明的其他事项。

3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交有关最新资料。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管; 

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。

3.1.8 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

3.1.9 本所在收到前条所述材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

 

第二节           董事会秘书

3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露; 

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向本所报告。

3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向本所报送下述资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;

(二)候选人的个人简历和学历证明复印件; 

(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

3.2.7 上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

3.2.8 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向本所提交下述资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等;

(三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

3.2.10董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: 

(一)第3.2.4条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等,给投资者造成重大损失。

3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.2.12董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。

3.2.13 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.15 本所接受董事会秘书、第3.2.13条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

 

第四章       保荐人

 

4.1 本所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。发行人(上市公司)向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的,应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构;恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

4.2 保荐人应当与发行人签订保荐协议,明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的,持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,并作为保荐人与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4 保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

保荐人保荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容,按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。

4.5 前条所述上市保荐书应当包括以下内容:

(一)发行股票、可转换公司债券的公司概况;

(二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;

(三)保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;

(四)保荐人按照有关规定应当承诺的事项;

(五)对公司持续督导工作的安排;

(六)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

(七)保荐人认为应当说明的其他事项;  

(八)本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。

4.6 保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺,审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。

4.7 保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,督促发行人及时更正审阅中发现的问题,并向本所报告。

4.8 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。

4.9 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的,应当向本所报告。

保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

4.10 保荐人有充分理由确信证券服务机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见;情节严重的,应当向本所报告。

4.11 保荐人更换保荐代表人的,应当通知发行人,并及时向本所报告,说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

4.12保荐人和发行人终止保荐协议的,应当及时向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。

发行人另行聘请保荐人的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交第4.4条规定的有关文件。

4.13 保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。

 

第五章       股票和可转换公司债券上市

第一节           首次公开发行股票并上市

5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市,应当符合下列条件:

(一)股票经中国证监会核准已公开发行;

(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(五)本所要求的其他条件。

5.1.2 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后,应当及时向本所提出股票上市申请,并提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;

(三)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;

(四)营业执照复印件; 

(五)公司章程;

(六)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;

(七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)托管的证明文件;

(八)首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(九)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;

(十)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

(十一)首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(十二)首次公开发行前已发行股份持有人,自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明; 

(十三)第5.1.5条所述承诺函;

(十四)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

(十五)按照有关规定编制的上市公告书;

(十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(十七)律师事务所出具的法律意见书;

(十八)本所要求的其他文件。

5.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

5.1.6 本所在收到发行人提交的第5.1.2条所列全部上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时,本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。

5.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见,作出是否同意上市的决定。

第5.1.1条所列第(一)至第(四)项条件为在本所上市的必备条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.8 发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定媒体或者本所网站上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)上市保荐书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他文件。

上述文件应当备置于公司住所,供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

 

第二节           上市公司发行股票和可转换公司债券的上市

5.2.1 上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时,应当提交下列文件:

(一)中国证监会的核准文件;

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三)发行的预计时间安排;

(四)发行具体实施方案和发行公告;

(五)相关招股意向书或者募集说明书;

(六)本所要求的其他文件。

5.2.2 市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并披露涉及公开发行股票或可转换公司债券的相关公告。

5.2.3 发行结束后,上市公司可以向本所申请公开发行股票或可转换公司债券上市。

5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件:

(一)可转换公司债券的期限为一年以上;

(二)可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

(三)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

    5.2.5 上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市,应当在股票或可转换公司债券上市前五个交易日向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;

(三)按照有关规定编制的上市公告书;

(四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(五)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(六)登记公司对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件;

(七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(适用于新股上市);

(八)本所要求的其他文件。

5.2.6 上市公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件和事项:

(一)上市公告书;

(二)本所要求的其他文件和事项。

5.2.7 上市公司非公开发行股票的限售期届满,申请非公开发行股票上市时,应当在上市前五个交易日向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)发行结果的公告;

(三)发行股份的托管证明;

(四)关于向特定对象发行股份的说明;

(五)上市提示性公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后,应当在上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。

 

第三节           有限售条件的股份上市

 

  1. 上市公司有限售条件的股份上市,应当在上市前五个交易日以书面形式向本所提出上市申请。

  2. 上市公司申请公开发行前已发行股份的上市,应当向本所提交下列文件:

   (一)上市申请书;

   (二)有关股东的持股情况说明及托管情况;

   (三)有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明(如有); 

(四)上市提示性公告;

   (五)本所要求的其他文件。

  1. 经本所同意后,上市公司应当在有关股份上市前三个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

(一)上市时间和数量;

(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;

(三)本所要求的其他内容。

  1. 上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市,应当参照第5.3.2条、第5.3.3条规定执行,本所另有规定的,从其规定。

  2. 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市,应当向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)配售结果的公告;

(三)配售股份的托管证明;

(四)关于向证券投资基金法人、战略投资者配售股份的说明;

(五)上市提示性公告;

(六)本所要求的其他文件。

  1. 经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

(一)配售股份的上市时间;

(二)配售股份的上市数量;

(三)配售股份的发行价格;

(四)公司历次股份变动情况。

  1. 上市公司申请对其有关股东以及(原)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时,应当向本所提交下列文件:

    (一)持股解锁申请;

(二)全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件(如适用);

(三)上市提示性公告;

(四)本所要求的其他文件。

  1. 上市公司申请其内部职工股上市时,应当向本所提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文;

(三)有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明;

(四)董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明;

(五)内部职工股上市提示性公告;

(六)本所要求的其他文件。  

  1. 经本所同意后,上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

(一)上市日期;

(二)本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量;

(三)发行价格;

(四)历次股份变动情况;

(五)持有内部职工股的人数。

  1. 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通,参照本章相关规定执行。

 

第六章       定期报告

 

6.1     上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

6.2     上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请

6.3     上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

6.4     上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定,及时恰当发表审计意见,不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

6.5     上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损;

(二)根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。

6.6     上市公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向本所报送并提交下列文件:

(一)定期报告全文及摘要(或正文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿; 

(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)本所要求的其他文件。

6.7     定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

6.8     按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时,应当向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.9     负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;

(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

6.10 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

6.11 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.12 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在本所网站披露修改后的定期报告全文。

6.13 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当立即向本所报告,并在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,及时予以披露。

6.14 发行可转换公司债券的上市公司,其年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排;

(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

 

第七章       临时报告的一般规定

 

7.1 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时,还应当符合以上各章的规定。

临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。

7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。

7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露相关重大事项

(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

7.4 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

7.5 上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

7.6 上市公司根据第7.3条或者第7.4条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

7.7 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用前述各章的规定

上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照上述各章的规定,履行信息披露义务。

 

第八章       董事会、监事会和股东大会决议

 

第一节           董事会和监事会决议

 

8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,上市公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,本所认为有必要的,公司也应当及时披露。

8.1.3   董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;

(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

8.1.5 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所,经本所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

 

第二节           股东大会决议

 

8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前,或者临时股东大会召开十五日之前,以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

8.2.2 召集人应当在股东大会结束后,及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所同意后披露股东大会决议公告。

本所要求提供股东大会会议记录的,召集人应当按要求提供。

8.2.3 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

8.2.5 股东自行召集股东大会的,应当书面通知董事会并向本所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师出具的专项法律意见书。

8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; 

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况;

(三)每项提案的表决方式、表决结果;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;

发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

8.2.8 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

 

第九章       应当披露的交易

 

9.1本章所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

9.2上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

9.3 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

9.4上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

9.5 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

9.6交易仅达到第9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

9.7交易达到第9.3条规定标准的,若交易标的为公司股权,上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第9.3条规定的标准,但本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

9.8上市公司投资设立公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2条或者第9.3条的规定。

9.9上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的,分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。

已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

9.10上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.11上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(六)本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.12上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

(四)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

(五)证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(六)本所要求的其他文件。

9.13上市公司应当根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况;

(二)交易对方的基本情况;

(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明;

交易需经股东大会或者有权机关批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况;

(六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源;

(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;

(八)关于交易对方履约能力的分析;

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况; 

(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明;

(十二)证券服务机构及其意见;

(十三)本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

9.14对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.15对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,上市公司应当及时披露

9.16上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。

 

第十章       关联交易

第一节           关联交易和关联人

10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)第9.1条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)在关联人财务公司存贷款; 

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人

(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

(三)第10.1.3条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:

(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一

(二)过去十二个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一

  1. 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报本所备案。

 

第二节           关联交易的审议程序和披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)

(六)中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7条的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

10.2.7 上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额,适用第10.2.3条、第10.2.4或第10.2.5条的规定。

上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

10.2.8 上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)第9.12条第(二)项至第(五)项所列文件;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)本所要求的其他文件。

10.2.9 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)第9.13条规定的其他内容; 

(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的,还应当披露第9.14条规定的内容。

10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的,分别适用以上各条的规定

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.11 上市公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.12上市公司与关联人进行第10.1.1条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

10.2.13 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

10.2.15上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露

10.2.16上市公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)本所认定的其他交易。

10.2.17上市公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本章没有规定的,适用本规则第九章的规定。

 

第十一章   其他重大事项

第一节           重大诉讼和仲裁

11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的,适用该条规定

已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

11.1.3 市公司披露重大诉讼、仲裁事项时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三)判决或者裁决书;

(四)本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:

(一)案件受理情况和基本案情;

  1. 上市公司为减少注册资本而进行的回购适用本节规定,其他目的的回购应当遵守中国证监会和本所相关规定。

(一)回购股份的目的;

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;

(五)拟用于回购股份的资金总额及资金来源;

(七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况;

  1. 上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告。

  2. 上市公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3. 上市公司采用竞价方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

(二)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内,公告《回购报告书》和法律意见书;

通过竞价方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告,公告内容比照前款要求;

  1. 前条所述《回购报告书》,应当包括以下内容:

(二)董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明;

(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

  1. 上市公司采用要约方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

(二)在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告,并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书;《回购报告书》的内容,除第11.6.7条的规定外,还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明;

  1. 上市公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当立即停止回购行为,注销回购专用帐户,在两个交易日内刊登回购结果公告。

  2. 上市公司拟与其他公司吸收合并,应当在董事会审议通过合并相关事项后,及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告应当包括以下内容:

(二)合并生效条件;

(四)投资者保护措施;

  1. 上市公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合并预案的说明书,并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。合并预案说明书应当包括以下内容:

(二)合并方案;

(四)合并双方技术和财务的分析;

(六)本所要求的其他内容。

  1. 上市公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,聘请律师事务所就合并方案提出法律意见,并在股东大会召开前五个交易日公告。

股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。

  1. 上市公司分立参照本节的审议程序和信息披露规定执行。

 

第八节           可转换公司债券涉及的重大事项

  1. 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时,应当及时向本所报告并披露:

(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的;

(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的;

(五)未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的;

(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项;

(八)中国证监会和本所规定的其他情形。

  1. 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时,应当在该事实发生之日起三日内,以书面形式向本所报告,通知上市公司并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。

投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后,每增加或者减少10%时,应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后二日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。

  1. 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。 

  2. 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

  3. 上市公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告,明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的,公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告,公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。

赎回期结束后,公司应当公告赎回结果及其影响。

  1. 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告,并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告,公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。

回售期结束后,公司应当公告回售结果及其影响。

  1. 变更可转换公司债券募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次。其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

  2. 上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前,应当至少发布三次提示性公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。 

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

  1. 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

 

第九节           权益变动和收购

11.9.2因上市公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的,上市公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内,就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。

11.9.4 上市公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。

11.9.5上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的,公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议,以及独立董事和独立财务顾问的意见。

11.9.7 上市公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务,并督促实际控制人以及受其控制的股东履行报告、公告义务。

11.9.9 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。

11.9.10上市公司涉及其他上市公司的权益变动或收购的,应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。

 

第十节           股权激励

  1. 上市公司拟实施股权激励计划,应当严格遵守中国证监会和本所有关股权激励的规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。

  2. 上市公司拟实施股权激励计划,应当及时披露董事会审议股权激励计划的决议,中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批复情况,股东大会对股权激励计划的决议情况,以及股权激励计划的实施过程,并按本所规定提交相关文件。

  3. 上市公司刊登股权激励计划公告时,应当同时在本所网站详细披露各激励对象姓名、职务(岗位)和拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。

  4. 上市公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的,应当在股东大会审议通过股权激励计划后,及时召开董事会审议并披露股权激励计划是否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。

股票期权存续期间,股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的,公司应当及时披露调整情况。

  1. 上市公司拟授予激励对象激励股份的,应向本所提出申请。本所根据公司提交的申请文件,对激励股份授予申请予以确认。公司据此向登记公司提交有关文件,办理激励股份的授予登记,并在授予登记手续完成后及时披露激励股份授予完成公告。

  2. 限制性股票满足解除限售条件的,上市公司董事会应当及时审议,并向本所申请解除限售。本所根据公司提交的申请文件,对限制性股票解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除限售的情况。

  3. 股票期权满足行权条件的,上市公司董事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行权条件的结论性意见,以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行权条件的股票期权数量等情况。

股票期权未满足行权条件的,公司应当及时披露未满足行权条件的原因;未满足本期行权条件的,公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。

  1. 本所根据上市公司提交的申请文件,对公司股票期权的行权申请予以确认,公司据此向登记公司提交有关文件,办理股票期权行权登记手续,并披露行权结果公告。

  2. 股票期权行权所得股份有限售期的,限售期届满,上市公司董事会应当及时审议,并申请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。

  3. 上市公司实施股权激励计划后,出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事项,公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股票、股票期权的处理措施、相关后续安排。

 

第十一节 破产

11.11.1上市公司被法院裁定进入破产程序后,公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章有关规定予以停牌、复牌和风险警示,公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。

11.11.2上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时,及时向本所报告并披露以下信息

(一)公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(公司主动申请);

(二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(债权人申请);

(三)申请重整、和解或破产清算对公司的影响;

(四)其他需要说明的事项。

公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

11.11.3上市公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请的进展情况,包括以下内容:

(一)法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请;

(二)法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内容;

(三)本所要求披露的其他内容。

11.11.4法院受理重整、和解或者破产清算申请的,上市公司应当及时向本所报告并披露以下内容

(一)申请人名称债权人申请

(二)法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容;

(三)法院指定管理人的基本情况(包括但不限于管理人名称或成员姓名、负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等);

(四)公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情况(包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等);

(五)本所要求披露的其他内容。

公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

11.11.5 法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前,上市公司应当就以下所涉事项及时披露相关情况:

(一)公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等;

(二)公司向法院申请和解的时间和理由等;

(三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容;

(四)债权人会议召开计划和召开情况;

(五)法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《企业破产法》”)规定的情形,作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容,以及相关申请人是否上诉的情况说明;

(六)本所要求披露的其他事项。

11.11.6 法院裁定重整后,上市公司应当就以下所涉事项及时向本所报告并披露相关情况:

  1. 债权申报情况;

  2. 向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等;

  3. 重整计划草案的表决通过和法院批准情况;

  4. 法院强制批准重整计划草案情况;

  5. 与重整有关的行政许可批准情况;

  6. 法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容;

  7. 法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容;

  8. 本所要求披露的其他事项。

11.11.7 法院裁定和解后,上市公司应当就以下所涉事项及时向本所报告并披露相关情况:

(一)债权申报情况;

(二)向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等;

(三)和解协议草案的表决通过和法院认可情况;

(四)与和解有关的行政许可批准情况;

(五)法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容;

(六)法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容;

(七)本所要求披露的其他事项。

11.11.8 重整计划、和解协议执行期间,上市公司应当及时披露以下情况:

(一)重整计划、和解协议的执行进展情况;

(二)因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议,法院经管理人或利害关系人请求,裁定宣告公司破产的有关情况;

(三)本所要求披露的其他情况。

11.11.9上市公司披露上述重整、和解或破产清算情况时,应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)管理人说明文件;

(三)法院出具的法律文书:

(四)重整计划、和解协议草案;

(五)重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件;

(六)重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书;

(七)董事会决议;

(八)股东大会决议;

(九)债权人会议决议;

(十)职代会决议;

(十一)律师事务所出具的法律意见书;

(十二)会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告;

(十三)本所要求的其他文件。

11.11.10进入破产程序的上市公司,除应当及时披露上述信息外,还应当按照本规则和本所其他规定,及时披露定期报告和临时报告。

11.11.11上市公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和本所有关规定,及时、公平地向所有债权人和股东披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见,披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

11.11.12上市公司采取管理人监督运作模式的,公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项,并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

11.11.13 上市公司进入重整、和解程序后,其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、豁免要约收购等事项,应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应审议程序,并按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

 

第十二节其他

11.12.1上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所网站披露,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的,应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问相关信息披露义务人,并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因,以及董事会拟采取的措施。

11.12.2上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时向本所报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六)公司预计出现股东权益为负值;

(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(九)主要或者全部业务陷入停顿

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十二)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第9.2条的规定。

11.12.3上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:

  1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所网站上披露;

  2. 经营方针和经营范围发生重大变化;

  3. 变更会计政策或者会计估计;

  4. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

  5. 中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;

  6. 公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

  7. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);

  8. 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响; 

  9. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

  10. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

  11. 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

  12. 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;

  13. 获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

  14. 本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。

 

第十二章    停牌和复牌

12.1  为保证信息披露的及时与公平,本所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请,决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

12.2  上市公司发生本章规定的停牌事项,应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

本章未有明确规定的,公司可以本所认为合理的理由,申请对其股票及其衍生品种的停牌与复牌。

12.3  上市公司发行股票及其衍生品种涉及的停牌和复牌事宜,应当遵守本所相关规定。

12.4  上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露,可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的,应当立即向本所申请对其股票及其衍生品种停牌。

12.5  上市公司进行重大资产重组,根据中国证监会和本所相关规定向本所申请停牌的,公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌与复牌。

12.6  公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息,可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的,本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.7  上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见,且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,本所自公司披露定期报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司按规定作出纠正后复牌。

12.8  上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告,公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。

公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的,公司股票及其衍生品种应当按照前款和第十三章的有关规定停牌与复牌。

12.9  上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。

12.10  上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者,但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的,本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.11  上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定,情节严重而被有关部门调查的,本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。

12.12  上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的,本所对公司股票及其衍生品种实施停牌,并视情况决定复牌。

12.13  上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源,本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至上述情况消除后复牌。

12.14  上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的,本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的,公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起,公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。

12.15  上市公司因收购人履行要约收购义务,或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌;股权分布不具备上市条件的,且收购人以终止上市公司上市地位为目的的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌,直至本所终止其股票及其衍生品种上市;股权分布不具备上市条件,但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案,并参照第12.14条规定处理。

12.16  上市公司在股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每五个交易日披露一次未能复牌的原因(本规则另有规定的除外)。

12.17  上市公司股票被本所实行风险警示的,公司股票及其衍生品种还应当按照本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。

12.18  上市公司出现第14.1.1条、第14.1.10条规定的情形之一,或者发生重大事项而影响其上市资格的,公司股票及其衍生品种还应当按照本规则第十四章的有关规定停牌和复牌。

12.19  发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时,应当向本所申请暂停可转换公司债券的转股:

(一)主动向下修正转股价格;

(二)实施利润分配或者资本公积金转增股本方案;

(三)中国证监会和本所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。

12.20  可转换公司债券出现下列情形之一的,本所按照下列规定停止可转换公司债券的交易:

(一)可转换公司债券流通面值总额少于3000万元,且上市公司发布相关公告三个交易日后;

公司行使赎回权期间发生前述情形的,可转换公司债券不停止交易。

(二)可转换公司债券自转换期结束之前的第十个交易日起;

(三)中国证监会和本所认为必须停止交易的其他情况。

 

第十三章    风险警示

第一节           一般规定

13.1.1  上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以判断公司前景,投资者权益可能受到损害的,本所对该公司股票实施风险警示。

13.1.2  本章所称风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示(以下简称“退市风险警示”)和警示存在其他重大风险的其他风险警示。

13.1.3  本所设立风险警示板,上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的,进入该板进行交易。

风险警示板的具体事项,由本所另行规定。

13.1.4  上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票。

上市公司股票被实施其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票,但本所另有规定的除外。

 

第二节            退市风险警示

13.2.1  上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:

(一)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值;

(三)最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元;

(四)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(五)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月; 

(六)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌两个月; 

(七)公司可能被解散; 

(八)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请; 

(九)因第12.14条股权分布不具备上市条件,公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案,并获得本所同意;

(十)本所认定的其他情形。

13.2.2  上市公司预计将出现第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形之一的,应当在相应的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

13.2.3  上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容:

(一)股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日;

(二)实施退市风险警示的原因;

(三)公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施; 

(四)股票可能被暂停或者终止上市的风险提示;

(五)实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式;

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

13.2.4  上市公司出现第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形之一的,应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告,提交董事会的书面意见,并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的,于下一交易日起开始停牌。

本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施退市风险警示,公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌,本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。

13.2.5  上市公司出现第13.2.1条第(五)项或者第(六)项情形的,公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

在股票被实施退市风险警示期间,公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。

13.2.6  上市公司出现第13.2.1条第(七)项情形的,应当于知悉当日立即向本所报告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌,直至公司披露相关公告后的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.7  上市公司出现第13.2.1条第(八)项情形的,应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告,公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.8  上市公司因13.2.1条第(八)项情形被实施退市风险警示的,本所自实施退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌。

13.2.9  上市公司股票及其衍生品种因第13.2.8条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议,或终止重整、和解程序时,向本所申请复牌,并于交易日披露法院裁定书的内容,公司股票及其衍生品种于公告披露日复牌。

13.2.10上市公司出现第13.2.1条第(九)项情形的,公司应当于交易日披露已经本所同意的对其股权分布问题的解决方案并提示相关风险。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.11上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形已经消除的,公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.12上市公司股票因第13.2.1条第(五)项或者第(六)项情形被实施退市风险警示后两个月内上述情形消除的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.13上市公司股票因第13.2.1条第(八)项情形被实施退市风险警示后,出现以下情形之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期限内未提起上诉;

(四)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因上述第(一)、(二)项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示,应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书,以及本所要求的其他说明文件。

13.2.14上市公司股票因第13.2.1条第(九)项被本所实施退市风险警示的,在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.15上市公司股票因第13.2.1条第(七)项或者第(十)项被本所实施退市风险警示的情形已消除,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.16上市公司向本所提交撤销对其股票实施的退市风险警示申请后,应当在下一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.17 本所决定撤销退市风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天,本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

13.2.18本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。

 

第三节            其他风险警示

 13.3.1上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施其他风险警示:

(一)被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后,公司尚未发布首份年度报告;

(二)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;

(三)主要银行账号被冻结;

(四)董事会会议无法正常召开并形成决议;

(五)公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保,情形严重的;

(六)中国证监会或本所认定的其他情形。

13.3.2上市公司出现第13.3.1条第(一)项情形的,本所自公司股票恢复上市或者重新上市之日起,对其实施其他风险警示。

上市公司出现第13.3.1条第(二)项至第(六)项情形之一的,应当在事实发生之日及时向本所报告,提交董事会的书面意见,并申请其股票及其衍生品种于事实发生下一交易日起开始停牌。本所在收到公司报告之日后的五个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施其他风险警示。

13.3.3上市公司应当按照本所要求在其股票被实施其他风险警示的前一个交易日作出公告,公告内容参照第13.2.3条的规定。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌,本所自复牌之日起对公司股票实施其他风险警示。

13.3.4上市公司股票因第13.3.1条第(五)项被实施其他风险警示的,在被实施其他风险警示期间,公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。

13.3.5上市公司股票因第13.3.1条第(一)项被实施其他风险警示,公司已披露恢复上市或者重新上市后的首份年度报告的,可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

13.3.6 上市公司股票因第13.3.1条第(二)项、第(三)项、第(四)项或者第(六)项被实施其他风险警示的情形已消除的,可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

13.3.7上市公司股票因第13.3.1条第(五)项被实施其他风险警示后,会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的,或者公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

13.3.8上市公司股票因第13.2.1条或者第13.3.1条被实施退市风险警示或者其他风险警示的,在风险警示期间,公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示:

(一)根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定,出售全部经营性资产和负债,同时购买其他资产且已实施完毕;

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;

(三)本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值;

(四)经会计师事务所审核的盈利预测显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善;

(五)本所规定的其他条件。

13.3.9上市公司向本所提交撤销对其股票实施的其他风险警示的申请后,应当在下一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申请后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示。

13.3.10 本所决定撤销其他风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的其他风险警示。

13.3.11本所决定不予撤销其他风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。

 

第十四章   暂停、恢复、终止和重新上市

 

第一节  暂停上市

14.1.1 上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其股票上市:

(一)因最近两个会计年度的净利润触及第13.2.1条第(一)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值;

(二)因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第(二)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值;

(三)因最近一个会计年度的营业收入触及第13.2.1条第(三)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元;

(四)因最近一个会计年度的审计意见类型触及第13.2.1条第(四)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(五)因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第13.2.1条第(五)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告;

(六)因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告触及第13.2.1条第(六)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告;

(七)公司股本总额发生变化不具备上市条件;

(八)因第12.14条股权分布发生变化不具备上市条件,其股票被实施停牌后,未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案,或者提交了方案但未获本所同意,或者因股权分布发生变化不具备上市条件触及第13.2.1条第(九)项规定的标准其股票被实施退市风险警示后,公司在六个月内其股权分布仍不具备上市条件;

(九)公司有重大违法行为;

(十)本所认定的其他情形。

14.1.2上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示的,应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

14.1.3  上市公司出现第14.1.1条第(一)项至第(四)项情形之一的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,提交董事会的书面意见。公司在披露年度报告的同时,应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告,并申请其股票及其衍生品种于年度报告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的,于下一交易日起开始停牌。

本所在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.4上市公司出现第14.1.1条第(五)项或者第(六)项情形的,本所自两个月届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.5上市公司出现第14.1.1条第(七)项或者第(八)项情形的,本所自规定限期届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.6 本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否暂停股票上市的决定。

14.1.7本所在作出暂停其股票上市的决定之日后两个交易日内通知上市公司并发布公告,同时报中国证监会备案。

14.1.8上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容:

(一)暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日;

(二)股票暂停上市决定的主要内容;

(三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施;

(四)股票可能被终止上市的风险提示;

(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式;

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

14.1.9 股票暂停上市期间,公司应当继续履行上市公司的有关义务,并及时披露为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。

14.1.10上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其可转换公司债券上市:

(一)公司有重大违法行为;

(二)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件;

(三)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;

(四)未按照可转换公司债券募集办法履行义务;

(五)公司最近两年连续亏损;

(六)因公司存在第14.1.1条情形其股票被本所暂停上市;

(七)本所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。

14.1.11可转换公司债券暂停上市事宜,参照本节股票暂停上市的有关规定执行。

 

第二节  恢复上市

14.2.1上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第(一)至(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,向本所提出恢复上市申请的,应当同时符合下列条件:

(一)在法定期限内披露了最近一年年度报告;

(二)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值; 

(三)最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元;

(四)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(五)最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(六)保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力;

(七)保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;

(八)不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形;

(九)本所认为需具备的其他条件。

符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.2  上市公司因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第(五)项规定的标准,或者因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第(六)项规定的标准,其股票被暂停上市的,在暂停上市后两个月内披露了改正后的财务会计报告或相关定期报告,可以在披露之日后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.3上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第(八)项规定的标准,其股票被暂停上市的,在暂停上市后六个月内,其股权分布重新具备上市条件的, 可以在事实发生之日后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.4  上市公司因出现14.1.1条第(七)项、第(九)项规定的股本总额发生变化不具备上市条件或者重大违法行为情形,其股票被暂停上市,在本所规定的期限内上述情形已消除的,可以在事实发生之日后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.5上市公司申请恢复上市,应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。

保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查,在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。

保荐人应当在规定期限内如实回复本所就公司恢复上市事项提出的问询,并提供相应补充文件。

14.2.6保荐人在核查过程中,应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告:

(一)规范运作:包括但不限于人员、资产、财务的独立性,关联交易是否公允,重大出售或者收购资产的行为是否规范,重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化,与实际控制人之间是否存在同业竞争等; 

(二)财务会计:包括但不限于收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等;

(三)或有风险:包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项(适用本规则有关累计计算的规定),以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。

对于公司存在的各种不规范行为,保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的,保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

14.2.7 保荐人对因第14.2.2条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,除前条要求外,还应当对上市公司内部控制制度是否健全有效,是否存在重大缺陷予以关注,并在核查报告中作出说明。

14.2.8 保荐人对因第14.2.3条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对公司提出的股权分布问题解决方案是否可行、导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。

14.2.9保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容:

(一)公司的基本情况;

(二)公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明;

(三)对公司发展前景的评价; 

(四)核查报告的主要内容;

(五)公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明;

(六)无保留且表述明确的保荐意见及其理由;

(七)保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明;

(八)保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;

(九)保荐人比照有关规定作出的承诺;

(十)对公司持续督导期间的工作安排;

(十一)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

(十二)保荐人认为应当说明的其他事项;

(十三)中国证监会和本所要求的其他内容。

上市公司根据第14.2.1条向本所提出恢复上市申请的,保荐人的保荐书还应当根据第14.2.1条第一款第(六)项和第(七)项的规定发表明确意见。

恢复上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。

14.2.10上市公司申请其股票恢复上市的,应当聘请律师对恢复上市申请的合法性、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证,就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书,并承担相应的法律责任。

14.2.11前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见:

(一)公司的主体资格;

(二)公司是否符合恢复上市的实质条件;

(三)公司的业务及发展目标;

(四)公司治理结构和规范运作情况;

(五)关联交易和同业竞争;

(六)公司的主要财产;

(七)重大债权、债务;

(八)重大资产变化和收购兼并情况;

(九)公司纳税情况;

(十)重大诉讼、仲裁;

(十一)公司受到的行政处罚;

(十二)律师认为需要说明的其他问题。

律师就上述事项发表的有关结论性意见,应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。

14.2.12上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

(一)恢复上市申请书;

(二)董事会关于公司符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议;

(三)董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告;

(四)管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度,对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性作出的分析报告;

(五)关于公司重大资产重组方案的说明,包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等;

(六)关于公司最近一个会计年度的重大关联交易事项的说明,包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等;

(七)关于公司最近一个会计年度纳税情况的说明;

(八)年度报告和审计报告原件;

(九)保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议;

(十)法律意见书;

(十一)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明(如适用);

(十二)会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明(如适用);

(十三)本所要求的其他文件。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。

14.2.13本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件之日后五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。

公司提交的申请文件不符合前条要求,或者虽提交申请文件但明显不符合本节规定的恢复上市申请条件的,本所不受理其申请,并在作出不予受理决定之日后的十五个交易日内,作出终止其股票上市的决定。

公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容,并发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.2.14 本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市的决定。

在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司提供补充材料的期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本规则作出是否同意其股票恢复上市的决定。

14.2.15本所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票恢复上市的决定。本所在决定不同意公司股票恢复上市申请的同时,作出终止其股票上市的决定。

14.2.16本所在作出同意其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司,并报中国证监会备案。

14.2.17经本所同意恢复上市的,上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容:

(一)恢复上市的股票种类、简称、证券代码; 

(二)股票恢复上市决定的主要内容;

(三)董事会关于恢复上市措施的具体说明;

(四)相关风险因素分析;

(五)中国证监会和本所要求的其他内容。

14.2.18上市公司披露股票恢复上市公告后的五个交易日内,其股票恢复上市。公司股票恢复上市后,应当在本所风险警示板至少交易至其披露恢复上市后的首份年度报告。 

14.2.19在可转换公司债券暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以书面形式向本所提出恢复其可转换公司债券上市的申请:

(一)因第14.1.10条第(一)项或者第(四)项情形可转换公司债券被暂停上市,经查实上述情形造成的后果不严重;

(二)因第14.1.10条第(二)项情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在六个月内消除;

(三)因第14.1.10条第(三)项情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在两个月内消除;

(四)因第14.1.10条第(五)项情形可转换公司债券被暂停上市,公司在法定披露期限内披露了经审计的最近一年年度报告,且年度财务会计报告显示公司实现盈利;

(五)因第14.1.10条第(六)项情形可转换公司债券被暂停上市,公司股票符合恢复上市条件的。

14.2.20可转换公司债券恢复上市事宜,参照本节股票恢复上市的有关规定执行。 

 

第三节  终止上市

14.3.1上市公司出现下列情形之一的,由本所决定终止其股票上市:

(一)因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一;

(二)因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告;

(三)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第(五)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告;

(四)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第(六)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告;

(五)在本所仅发行A股股票的上市公司,通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于500万股,或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值; 

(六)在本所仅发行B股股票的上市公司,通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于100万股,或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值;

(七)在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第(五)项和第(六)项规定的标准;

(八)公司股本总额发生变化不再具备上市条件,在本所规定的期限内仍不能达到上市条件;

(九)因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第(八)项规定的标准,其股票被暂停上市后, 公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件;

(十)上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购,在方案实施后,公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(十一)上市公司被吸收合并;

(十二)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议;

(十三)公司解散;

(十四)公司被法院宣告破产;

(十五)因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在法定期限内披露了最近一年年度报告,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;

(十六)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第(五)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;

(十七)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第(六)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内披露了相关定期报告,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;

(十八)因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及14.1.1条第(七)项、第(八)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在六个月内重新具备上市条件,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;

(十九)恢复上市申请未被受理;

(二十)恢复上市申请未获同意

(二十一)本所认定的其他情形。

14.3.2  上市公司股票被暂停上市后,预计可能出现第14.3.1条第(一)项或者第(二)项情形的,董事会应当在最近一个会计年度结束后的十个交易日内,发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.3.3  上市公司出现第14.3.1条第(一)项情形的,应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

本所在公司披露年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.4  上市公司出现第14.3.1条第(二)项至第(四)项情形之一的,本所在法定披露期限或本所规定的披露期限届满后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.5 在本所仅发行A股股票的上市公司,出现连续90个交易日(不包含公司股票停牌日)通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于375万股的,应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)内通过本所交易系统实现的累计成交量高于500万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准)。

在本所仅发行B股股票的上市公司,出现连续90个交易日(不包含公司股票停牌日)通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于75万股的,应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)内通过本所交易系统实现的累计成交量高于100万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准)。

在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量同时触及前两款规定的标准的,应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)内A、B股股票通过本所交易系统实现的累计成交量分别高于500万股和100万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准);

本所可根据实际情况,对上述风险提示标准进行调整。

14.3.6在本所仅发行A股股票或者B股股票的上市公司,出现连续10个交易日(不包含公司股票停牌日)每日股票收盘价均低于股票面值的,应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至收盘价低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准)。

在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的收盘价同时触及前款规定的标准的,应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至收盘价同时低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准)。

本所可根据实际情况,对上述风险提示标准进行调整。

14.3.7 上市公司出现第14.3.1条第(五)项至第(七)项情形之一的,其股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌,本所在停牌起始日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.8  上市公司出现第14.3.1条第(八)项情形的,本所在规定期限届满后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.9  上市公司出现14.3.1条第(九)项情形的,本所在六个月期限届满后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.10 上市公司出现第14.3.1条第(十)项情形的,公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告之日起停牌。本所在公司公告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.11 上市公司出现第14.3.1条(十一)项情形的,本所在吸收合并方提出上市申请的同时,对被吸收合并方作出终止其股票上市的决定。

14.3.12 上市公司出现第14.3.1条第(十二)项情形的,应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。

本所在公司披露股东大会决议公告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.13 上市公司出现14.3.1条第(十三)项情形的,应当于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等解散条件成就时,或者在股东大会作出解散的决议后,立即向本所报告并于次日公告,并申请公司股票及其衍生品种自公告披露之日起停牌。

本所在公司披露上述公告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.14 上市公司出现14.3.1条第(十四)项情形的,应当在收到法院宣告公司破产的裁定书当日向本所报告并于下一交易日公告。

本所在公司披露上述公告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.15 上市公司出现第14.3.1条第(十五)项至第(十八)项情形之一的,本所在规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。

14.3.16 上市公司出现第14.3.1条第(十九)项或者第(二十)项情形的,本所分别在决定不受理其股票恢复上市申请之日后的十五个交易日内或者在决定不同意其股票恢复上市申请的同时,作出终止其股票上市的决定。

14.3.17本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

14.3.18本所在作出是否终止股票上市的决定前,可以要求公司提供补充材料,公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所根据本规则对其股票作出是否终止上市的决定。

14.3.19 本所在作出终止股票上市的决定之日后两个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

14.3.20 公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容:

(一)终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;

(二)终止上市决定的主要内容;

(三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜;

(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;

(五)中国证监会和本所要求的其他内容。

14.3.21 自本所公告对上市公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起,公司股票进入退市整理期。

退市整理期的交易期限为三十个交易日。在退市整理期间,公司股票进入本所风险警示板交易。

14.3.22上市公司股票进入退市整理期的,上市公司及其相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,并履行相关义务。

14.3.23 公司股票在退市整理期内全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期。

14.3.24 上市公司股票根据第14.3.21条规定在本所风险警示板进行交易的,上市公司应当于其股票在风险警示板交易的第一天,发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票在风险警示板交易的起始日和终止日等事项。

14.3.25上市公司股票根据第14.3.21条规定在本所风险警示板进行交易的,上市公司应当在前二十五个交易日内每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告,在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

14.3.26上市公司股票在退市整理期届满后的次日终止上市,本所对其予以摘牌。

14.3.27 本所对上市公司在退市整理期内的信息披露、股票停复牌等相关事宜另有规定的,从其规定。

14.3.28上市公司股票被终止上市后,公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的,本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。

公司选择转入本所之外的交易市场的,应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司(以下简称“代办机构”)并与其签订相关协议。本所在作出终止其股票上市的决定后,可以为其指定临时代办机构,通知公司和代办机构,并于两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)。

本所退市公司股份转让系统的具体事宜,由本所另行规定。

14.3.29 上市公司股票被终止上市后,公司选择在本所之外的交易市场进行股份转让的,应当在本所作出终止其股票上市决定后立即安排进入本所之外的交易市场的相关事宜,保证公司股票在退市整理期届满之日后的四十五个交易日内可以进入本所之外的交易市场进行转让。

14.3.30 上市公司出现下列情形之一的,本所终止其可转换公司债券上市:

(一)因第14.1.10条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实上述情形后果严重;

(二)因第14.1.10条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在六个月内未能消除;

(三)因第14.1.10条第(三)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在两个月内未能消除;

(四)因第14.1.10条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,公司未在法定披露期限内披露经审计的最近一年年度报告,或者披露的年度报告显示公司亏损,或者未在披露年度报告后的五个交易日内提出恢复上市申请;

(五)公司股票被本所终止上市。

14.3.31 可转换公司债券终止上市事宜,参照本节股票终止上市的有关规定执行。

14.3.32本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的,从其规定。

 第四节 重新上市

14.4.1 本所上市公司的股票被终止上市后,其终止上市情形已消除,且同时符合下列条件的,可以向本所申请重新上市:

(一)公司股本总额不少于人民币5000万元;

(二)社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;

(三)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(四)公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(五)公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的,符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件; 

(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告;

(八)保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力;

(九)保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;

(十)本所规定的其他条件。

公司股票被终止上市后,公司不配合退市相关工作的,本所自其股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

14.4.2本所上市委员会对股票重新上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票重新上市的决定。

14.4.3公司股票重新上市后,应当在本所风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告。

14.4.4 重新上市的其他事宜,由本所另行规定。

第十五章    申请复核

15.1发行人、上市公司或者申请股票重新上市的公司(以下简称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以在收到本所有关决定或本所公告有关决定之日后的五个交易日内,向本所申请复核。

申请人应当在向本所提出复核申请之日后的下一交易日披露有关内容。

15.2 申请人根据前条规定向本所申请复核,应当提交下列文件:

(一)复核申请书;

(二)保荐人就申请复核事项出具的意见书;

(三)律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书;

(四)本所要求的其他文件。

15.3 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知申请人。

未能按照前条规定提交复核申请文件的,本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后,及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

15.4 本所设立复核委员会,对申请人的复核申请进行审议。

15.5 本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内,依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。

在此期间,本所要求申请人提供补充材料的,申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

申请人提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本规则对其作出是否维持不予上市、暂停上市或者终止上市的决定。

申请人应当在收到本所的复核决定后,及时披露决定的有关内容。

第十六章    境内外上市事务的协调

16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,应当保证将境外证券交易所要求披露的信息,及时向本所报告,并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

16.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。

16.3 上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的,应当及时向本所报告停牌的事项和原因,并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

16.4 本章未尽事宜,适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

 

第十七章    日常监管和违反本规则的处理

17.1 本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告

17.2 上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

17.4 上市公司董事会秘书违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

17.5 保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

17.6管理人和管理人成员违反本规则规定,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)建议法院更换管理人或管理人成员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

17.7本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。

 

第十八章    释  义

18.1 本规则下列用语含义如下:

(一)上市公司:指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

(二)相关信息披露义务人:指上市公司股东、实际控制人、收购人等。

(三)及时:指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

(四)披露:指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。

(五)高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(六)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(七)实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(八)控制:指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制:

(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外;

(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权;

(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选;

(4)中国证监会和本所认定的其他情形。

(九)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(十)内部职工股:指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

(十一)股权分布不具备上市条件:指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:

  1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

  2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

(十二)证券服务机构:指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(十三)净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产,不包括少数股东权益金额。

(十四)净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不包括少数股东损益金额。

(十五)每股收益:指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

(十六)净资产收益率:指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

(十七)回购股份:指上市公司收购本公司发行的流通股股份,并在收购后予以注销的行为。

(十八)破产程序:指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

(十九)管理人管理模式:指根据《企业破产法》,经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

(二十)管理人监督模式:指根据《企业破产法》,经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

(二十一)追溯重述:指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,公司主动改正或者被中国证监会责令改正后,对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

(二十二)公司股票停牌日:指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。

(二十三)B股股票每日股票收盘价低于股票面值:指 B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于股票面值(按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算)。

18.2 本规则未定义的用语的含义,依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。

    18.3 本规则所称“以上”、“以内”含本数,“超过”、“少于”“低于”、“以下”不含本数。

 

第十九章    附  则

    19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效,修订时亦同。

    19.2 本规则由本所负责解释。

19.3 本规则自2012年7月7日起施行。

上市公司在此之前发生的按照原《股票上市规则》应当披露而未披露的重大事项,根据本规则也应当披露的,在本规则发布施行后,应当按照本规则的规定及时披露。

 

附件:1.董事声明及承诺书

2.监事声明及承诺书

3.高级管理人员声明及承诺书


附件1

董 事 声 明 及 承 诺 书

 

第一部分  声  明

  

一、基本情况

1.上市公司名称:                                         

2.上市公司股票简称:               股票代码:            

3.本人姓名:                    职务:                  

4.别名:                                                 

5.曾用名:                                               

6.出生日期:                                             

7.住址:                                                

8.国籍:                                                 

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):            

10.专业资格(如适用):                                   

11.身份证号码:                                          

12.护照号码(如适用):                                   

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码:

配偶:                                                   

父母:                                                   

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶                

                                                        

14.最近五年的工作经历:                                

                                                        

                                                        

                                                        

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

    是□  否□  

    如是,请详细说明。

    三、是否在其他公司任职

    是□  否□  

    如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

    四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□  否□  

如是,请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任

是□  否□  

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

    六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

是□  否□  

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

    七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚?是否曾因犯罪被剥夺政治权利

是□  否□  

如是,请详细说明。

    八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形?

是□  否□  

如是,请详细说明。

十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中? 

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□  否□  

    如是,请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

    是□  否□  

    如是,请详细说明。

    十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任?

是□  否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产

的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其

他资产的;

(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为

其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

是□  否□

十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

 

本人           (正楷体)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的董事。

                               声明人(签名):

                                  日  期:

                            

此项声明于                        日在           (地点)作出。

                               见证律师:

                               日    期:
   

   

第二部分  承  诺

 

    本人           (正楷体)向上海证券交易所承诺:

一、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;

二、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求;

三、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;

四、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》;

五、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的任何会议;

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训;

八、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;

九、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

 

                                  承诺人(签名):              

                    日    期:                    

 

    此项承诺于       月    日在         (地点)的作出。

                                      见证律师:                                             

                                      日    期:


附件2

监 事 声 明 及 承 诺 书

 

第一部分  声  明

 

一、基本情况

1.上市公司名称:                                         

2.上市公司股票简称:              股票代码:             

3.本人姓名:                     职务:                  

4.别名:                                                 

5.曾用名:                                               

6.出生日期:                                             

7.住址:                                                 

8.国籍:                                                 

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):            

10.专业资格(如适用):                                  

11.身份证号码:                                          

12.护照号码(如适用):                                   

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码:

配偶:                                                   

父母:                                                   

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶                

                                                        

14.最近五年的工作经历:                                

                                                        

                                                        

                                                        

    二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

    是□  否□  

    如是,请详细说明。

    三、是否在其他公司任职

    是□  否□  

    如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

    四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□  否□  

如是,请详细说明。

    五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任

是□  否□  

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

    六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

是□  否□  

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

    七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚?是否曾因犯罪被剥夺政治权利

是□  否□  

如是,请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚?

是□  否□  

如是,请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形?

是□  否□  

如是,请详细说明。

十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中? 

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□  否□  

    如是,请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

    是□  否□  

    如是,请详细说明。

    十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任?

是□  否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的监事,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产

的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其

他资产的;

(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为

其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。 

是□  否□

十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

 

本人          (正楷体)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的监事。

 

                               声明人(签名):

                                  日    期:

                            

 此项声明于                        日在           (地点)作出。

                               见证律师:

                               日    期:
   

 

第二部分  承  诺

 

本人           (正楷体)向上海证券交易所承诺:

    一、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;

二、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求;

三、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;

四、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》;

五、本人在履行上市公司监事的职责时,将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺;

六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议;

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训;

九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;

十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

 

                               承诺人(签名):               

                                日    期:                     

 

    此项承诺于       月    日在         (地点)的作出。

                                    见证律师:                                             

                              日   期:

 

 

附件3

高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 书

 

第一部分  声  明

一、基本情况

1.上市公司名称:                                         

2.上市公司股票简称:              股票代码:             

3.本人姓名:                     职务:                  

4.别名:                                                 

5.曾用名:                                               

6.出生日期:                                             

7.住址:                                                 

8.国籍:                                                 

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):            

10.专业资格(如适用):                                  

11.身份证号码:                                          

12.护照号码(如适用):                                   

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码:

配偶:                                                   

父母:                                                   

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶                

                                                        

14.最近五年的工作经历:                                

                                                        

                                                         

                                                        

    二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

    是□  否□  

    如是,请详细说明。

    三、是否在其他公司任职

    是□  否□  

    如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

    四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□  否□  

如是,请详细说明。

    五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任

是□  否□  

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

    六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

是□  否□  

如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。

    七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚?是否曾因犯罪被剥夺政治权利

是□  否□  

如是,请详细说明。

    八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形?

是□  否□  

如是,请详细说明。

十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中? 

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□  否□  

    如是,请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

    是□  否□  

    如是,请详细说明。

    十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任?

是□  否□

十六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产

的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其

他资产的;

(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为

其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。 

是□  否□

十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

    是□  否□  

如是,请详细说明。

 

本人           (正楷体)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。

 

 

                               声明人(签名):

                                  日    期:

                            

 此项声明于                        日在           (地点)作出。

                               见证律师:

                               日    期:
  

  

第二部分  承  诺

 

本人           (正楷体)向上海证券交易所承诺:

    一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;

  • 本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求;

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项;

六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议;

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训;

九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;

十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

 

                                  承诺人(签名):              

                                  日    期:                    

 

    此项承诺于       月    日在         (地点)的作出。

                                      见证律师:                                             

                                      日    期:


说明:

    1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当向本所呈报董事、监事、高级管理人员声明及承诺书的人士,均应当填写第一部分声明和第二部分承诺。

2、请回答所有的问题,若回答问题的空格不够填写,请另附纸张填写,并装订在后。

    3、未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分,或者未遵守承诺的,则属违反《上海证券交易所股票上市规则》的情形,本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。

4、若对填写事项有疑问,请咨询本所或者律师。

 

 

上市公司证券市场违规案例

 

一、违规交易类

1、高新发展(000628)副总、董事会秘书违规短线交易案

自2007年9月6日至2009年11月5日期间,高新发展副总兼董事会秘书王风顺之弟王凤岐股票账户,先后委托买入高新发展31笔,共计439090股;同期分别委托卖出24笔,上述439090股陆续卖出,累计亏损32万余元。中国证监会通过查证IP地址、电脑MAC码,证明为王风顺通过公司电脑和家用电脑操作,据此中国证监会决定以违反《证券法》第四十七条对其处以警告及3万元罚款处罚。

相关法规:

   《证券法》第四十七条  上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

《证券法》第一百九十五条  上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的,给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

2、汪丹辉、张勇乾违规交易新五丰(600975)股票案

汪丹辉、张勇乾作为一致行动人(通过协议、合作、关联方关系等,在行使上市公司股份表决权上保持一致的两个以上的自然人、法人或者其他组织)利用“李明彬”等34个证券账户交易湖南新五丰公司股票,合计持有新五丰5,992,498股,占新五丰已发行股份的5.98%,违反《证券法》第八十六条被中国证监会给予警告,并分别处以50万元罚款。

相关法规:

   《证券法》第八十六条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

《证券法》第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

3、银河集团非法利用他人账户交易“长征电气”股票案及未依法履行上市公司要约收购相关义务案

银河集团作为长征电气控股股东,2003年2月至2006年4月期间,银河集团利用其4个资金账户下挂的14个自然人证券账户交易“长征电器”股票,最终获利305,313.78元。并同时将所持长征电气已发行股份的22.19%增持到42.58%,违反了《证券法》八十八条及二百零八条。中国证监会责令银河集团改正违法行为,给予警告,没收违法所得,并处以505,313.78元罚款。

相关法规:

《证券法》第八十八条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

《证券法》第二百零八条 违反本法规定,法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

《证券法》第二百一十三条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款;在改正前,收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

    4、董监高交易违规行为监管案例

2009年6月23日康强电子副董事长刘俊良被公开谴责,违规事实为:自2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份合计4429900股(占公司总股本的2.28%)没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告,导致其未能及时对外披露股份减持信息。此前,公司因为该问题被证监会立案稽查。

2009 年12月31日天通股份监事会主席徐春明从二级市场卖出公司股票50万股,属于在业绩预告更正公告披露前禁止交易期间买卖公司股票。由于上述行为违反了证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条关于上市公司董监高不得在公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内买卖本公司股票的规定,上海证券交易所给予徐春明通报批评处分。

特别提示

董监高及控股股东的交易行为历来受到监管机构的严格监管和公众的强力监督,违法违规行为后果非常严重,应当坚决杜绝发生违法违规行为而对本人和公司造成不利影响窗口期买卖本公司证券的行为依然普遍,需要公司通过内部培训等方式强化高管守法观念和意识、完善内控等方式杜绝交易违法违规行为发生“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由。要加强对法律和规则的学习和执行力度,重在事前预防。

 

二、内幕交易类

1、云内动力(000903)内幕交易案

云内动力2011年4月20日公告,担任云内动力2009年年报签字会计师的韦军以及监事奎伟妻子殷慧、实际控制人昆明市国资委副主任李强妻子谭淑智均涉嫌内幕交易,目前已应监管部门要求上报了自查相关情况。

相关法规:

《证券法》第七十五条 证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

《证券法》第七十六条  证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

2、格力地产(000651)过失泄露内幕信息案

2007年10月初,珠海格力集团有限公司作出了房地产业务借壳海星科技上市决定,董事会秘书况勇作为主要负责人进行“借壳”事宜商谈。况勇在家经常通过电话与人沟通格力地产买壳等事宜,被其妻张蜀渝获知并将格力地产将借壳海星科技的利好消息转告给其侄女徐琴,使其非法交易海星科技盈利10万元。中国证监会对况勇、张蜀渝做出3万元罚款;没收徐琴违法所得,并处以112,346.05元罚款的处罚。

相关法规:

《证券法》第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

3、国海证券董事长张小坚内幕交易案

国海证券董事长张小坚利用国海证券在借壳桂林集琦药业内幕消息,使用其弟张强证券账户在重组信息公告前违规买入“S*ST集琦”共计526,100股。中国证监会给予张小坚处以60万元罚款,认定为市场禁入者5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务处罚。

相关法规:

《证券法》第二百三十三条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

4、中山公用(000685)内幕交易案

2007年5月,原中山公用事业集团董事长谭庆中策划重组中山公用科技股份,实现集团整体上市,谭庆中于2007年6月26日向原中山市长李启红全面汇报了整体上市的工作情况。李启红向其亲友泄露了中山公用资产重组,股价会上涨的内幕信息,并指使亲友筹集人民币677万元,买卖“公用科技”股票,获利1983万元。2011年4月6日至7日,李启红涉嫌内幕交易案在广州中院一审开庭审理,李启红被控涉嫌内幕交易罪、泄露内幕信息罪及受贿罪。

相关法规:

《刑法》第一百八十条 证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前,买入或者卖出该证券,或者泄露该信息,情节严重的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

三、信息披露类

1、绿大地(002200)财务欺诈案

2011年3月17日,绿大地董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪即上市之前“虚增资产、虚增收入、虚增利润”,被逮捕。4月7日,绿大地的董事、财务总监李鹏因涉嫌“违规披露、不披露重要信息”等犯罪行为被公安机关采取强制措施。

相关法规:

刑法第160条  在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,发行股票或者公司、企业债券,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

刑法第161条  依法负有信息披露义务的公司和企业,向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不披露或者不按规定披露,严重损害股东或者其他人的利益,或者有其他严重情节的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

2、两面针(600249)信息披露虚假或严重误导性陈述

2010年5月中国证监因两面针公司2003年、2004年度财务报告通过提前确认股权转让收益和少计广告费的方式虚增收入和利润,对两面针公司给予警告,并处以60万元罚款;对其董事长梁英奇给予警告,并处以30万元罚款;对其董事、财务负责人陈丽霞给予警告,并处以10万元罚款。

相关法规:

《证券法》第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

《证券法》第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。

3、*ST东碳(600691)未及时披露公司重大事项案

2009年4月7日至10月18日期间,*ST东碳未及时将大股东四川香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露,也未在公司2009年中期报告中披露。中国证监会对*ST东碳给予警告,并处以30万元罚款;对董事长黄彬给予警告,并处10万元罚款。

相关法规:

《证券法》第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

4、四川金顶未按照规定披露信息案

四川金顶因在2008年年度报告中没有披露向非金融机构和自然人借款1,300万元的情况和其全资子公司仁寿水泥2008年向非金融机构和自然人借款4,919万元的情况。中国证监会2010年12月对其给予警告,并处以30万元罚款;对其董事长陈建龙给予警告,并处以15万元罚款。

相关法规:

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 

第二十七条按借款条件(质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款等)分项列示短期借款金额

第三十九条分别信用借款、抵押借款、保证借款、质押借款等,列示各币种的长期借款金额。

5、大族激光(002008)业绩预测结果不准确或不及时案

2010年2月26日,公司刊登2009年度业绩快报,披露的归属于上市公司股东的净利润为7099.08万元;2010年4月20日,公司刊登了业绩快报修正公告,修正后的净利润为302.45万元,比预计净利润减少了6796.63万元。深交所对对大族激光和公司财务负责人周辉强给予了通报批评的处分。

《股票上市规则》11.3.7  上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,上市公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会名义进行致歉,并说明差异内容及其原因,对公司内部责任人的认定情况等。

6、上市公司信息披露过失出错事件

4月9日,贵州茅台(600519)发布更正公告,将公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬栏中,公司高管从公司领取的报酬总额和实际从公司领取的报酬总额(税前)的单位由“万元”更正为“元”。一字之差,将茅台高管们的收入“缩水”了四个零,公司高管薪酬瞬间蒸发1542.7亿元。以董事长袁仁国为例,按照其3月公布的年报计算,报告期内从实际公司领取的报酬总额为100.65亿元,而更正后却变为100.65万元。

乐视网(300104)4月2日发布的年报更正公告显示,其年报出现的错误达到六处之多,其中不乏净资产收益率、限售股份数等较为关键的数据错误。比如,2010年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由更正前的30.43%和29.66%分别变为15.60% 和15.20%,相差近一倍;而“发行新股或债券股等新增的、归属于上市公司普通股股东的净资产”一项由2500万元变为6.82亿元,相差达到27倍多。而仅仅年报披露之后不到一个月,公司又在公告上犯错误了,在其4月11日发布的“2010年年度业绩说明会公告”里,将董事长的名字“贾跃亭”写成了“贾跃亭宁”。以上失误事件上市公司虽未受到相关处罚,但公司形象都受到了不利影响。

 

阳煤化工股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

(2013年1月修订版)

 

第一章  总则

第一条  为了进一步规范和完善阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公开、公正、公平原则,保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程、《信息披露管理制度》等的有关规定,制定本制度。 

第二条  公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责,董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息登记备案工作和负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

公司监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

第三条  未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会审核同意,并报董事会秘书处备案后,方可对外报道、传送。
    第四条  董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第五条  公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

 

第二章  内幕信息及内幕信息知情人

第六条  本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 

尚未公开的信息是指公司未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布的事项。

第七条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: 

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)公司主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)公司对外提供重大担保;公司债务担保的重大变更;

(十八)公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)公司变更会计政策、会计估计;

(二十)公司定期报告、业绩快报和公司经营业绩数据及重要财务资料披露前的内容;

(二十一)公司的并购、重组、发行证券、回购股份、重大合同签署等活动;

(二十二)公司利润分配计划或者增资计划;

(二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十四)有关法律、法规、规范性文件、公司章程及有关制度中规定应披露的其他重大事项;

(二十五)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。   

第八条  内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于: 

(一)公司的董事、监事和高级管理人员; 

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,以及因其在持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人处担任职务而可以获取公司有关内幕信息的人员; 

(三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员; 

(四)公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务而可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)因履行工作职责而获取公司有关内幕信息的外部单位及个人; 

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人; 

(七)上述各项自然人的配偶、子女和父母; 

(八)中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。 

 

第三章  内幕信息知情人登记备案

第九条  在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案》(格式见附件1),及时、如实、完整记录内幕信息在公开披露前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息,供公司自查和相关监管机构查询。 

第十条  公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条  董事会秘书应按照一事一记的方式在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料至少保存10年。  

内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码,内幕信息的内容和所处阶段,知悉的途径及方式、知悉的时间、地点以及登记时间和登记人。 

第十三条  公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除填写内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录(格式见附件2),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条  公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时,内幕信息所在部门或单位负责人应当在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况,并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。

第十五条  公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 

第十六条  公司内幕信息登记备案的流程如下:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性;

(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向上海证券交易所、以及公司所在地的证监局进行报备。

第十七条  公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

 

第四章  内幕信息的保密管理

第十八条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法公开披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种,或者建议或以任何方式协助他人买卖公司证券及其衍生品种。 

第十九条  公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 

公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人送达《禁止内幕交易告知书》(格式见附件3),以尽到告知义务。对于重大事项的内幕信息,公司可以要求内幕信息知情人与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》(格式见附件4),以明确各方的权利、义务及违约责任等。

第二十条  公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。

 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。 

第二十一条  公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 

第二十二条  公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第二十三条  内幕信息流转的审批程序如下:

(一)当内幕信息发生时,未公开信息的知情人应在第一时间向董事会秘书提供涉及各自管辖范围内的信息和资料,并在信息未公开前做好保密工作;

(二)董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度的要求进行合规性审查,确认该信息是否应按要求进行披露,并上报董事长审核;

(三)按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按上海证券交易所的规定和要求予以披露。

    

第五章  责任追究制度

第二十四条  公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职,导致内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视情节严重轻重以及给公司造成的损失和影响,给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分和给予罚款、解除劳动合同等处罚,并依据法律、法规、规范性文件及所签署的保密协议或保密承诺追究其法律责任;涉嫌违法或犯罪的,依法移交行政主管机关或司法机关处理。 

第二十五条  对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送公司所在地证监局和上海证券交易所备案。  

第二十六条  为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 

第二十七条  公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

 

第六章  附则

第二十八条  本制度自董事会决议通过之日起施行。

第二十九条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行;如与国家与上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十条  本制度由公司董事会负责修改和解释。

 

本制度附件:1、《内幕信息知情人档案》(格式)

       2、《重大事项进展备忘录》(格式)

       3、《禁止内幕交易告知书》(格式)

       4、《内幕信息知情人保密协议》(格式)


附件1:        

阳煤化工股份有限公司内幕信息知情人档案

 内幕信息事项(注1):

序号

内幕信息

知情人姓名

身份证号码

知悉内幕

信息时间

知悉内幕

信息地点

知悉内幕

信息方式

内幕信息

内容

内幕信息所处阶段

登记时间

登记人

 

 

 

 

 

注2

注3

注4

 

注5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司简称:                                              公司代码: 

法定代表人签名:                                        公司盖章: 


注:

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。


附件2:

阳煤化工股份有限公司

重大事项进程备忘录

责任部门: 

时    间

 

重大事项

 

筹划决策方式

 

参与筹划

决策人员

姓名

签名

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

 

参与人的声明与承诺: 

 

我们知悉:我们是此事件的内幕知情人,负有信息保密义务。 

我们承诺:在相关信息未依法公开披露前,不泄露上述事件涉及的信息,不利用所获取的信息买卖上市公司证券及其衍生品种或建议他人买卖上市公司证券及其衍生品种。如有违反,愿意承担有关责任。 

附件3:

 

禁止内幕交易告知书

 

             

本公司目前正在筹划                         事宜,该事项所涉及的相关信息属于可能会对本公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的信息,该事项所涉及的相关信息在尚未经本公司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作,特向贵方作如下告知和提示:

根据《中华人民共和国证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 

根据《中华人民共和国证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

一、贵方应当依法履行保密义务,并应在本公司提出要求时依法与本公司签订相应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公开披露前,贵方不得泄露相关信息,不得利用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种,也不得利用此信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证券及其衍生品种。在本公司依法公开披露相关信息前,请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开披露的信息。

二、如因意外、过外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的,应立即通知本公司。

特此告知及提示

 

 

 

                        阳煤化工股份有限公司

                             年     月    日

 


附件4:

内幕信息知情人保密协议

 

本协议由以下当事方于            日签署:

甲方:阳煤化工股份有限公司

乙方:                               

鉴于甲方为一家其股票在上海证券交易所上市的上市公司,乙方为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓或可能知晓甲方公司内幕信息的知情人,为做好甲方公司内幕信息的保密工作,经甲乙双方友好协商,达成如下协议:

一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》第七十五条规定,涉及甲方公司的经营、财务或者对甲方公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息;包括但不限于《阳煤化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》中所界定的内幕信息。

二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。乙方承诺未经甲方书面许可,不会向任何的第三人泄漏甲方的内幕信息,直至甲方依法公开披露后。

三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息,采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方,并承诺将知悉人员控制在最小及合理的范围内。 

四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种,也不得建议或以任何方式协助他人买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种。

五、经甲方要求,乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件、复印件或其他任何载体归还给甲方,不得私自留存。

六、如接受方根据相关法律的要求,不得不披露该未公开内幕信息,不应被视为违约。 

七、乙方若违反本协议,应依法承担相关法律责任,如给甲方或其他第三方造成损失的,还应承担赔偿责任。

八、凡因执行本协议所发生的一切争议,双方应首先通过友好协商解决。协商不成,任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院解决。

九、本协议自协议双方签署之日起生效。

十、本协议未尽事项,并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

十一、本协议一式两份,甲乙各执一份。 

 

甲方:阳煤化工股份有限公司(公章)

 

乙方(签署): 

 

 

签署日期:    年   月   日

签署地点:

 

 




 




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